天广中茂6500万债务疑云：否认借款却被“债主”告

　　天广中茂表示：公司从未向原告郑喜煌提出借款事宜，也从未与原告签署有关《借款合同》。公司存档的董事会决议文本格式、董事签名等要件与《民事起诉状》提供的本公司董事会决议（复印件）有明显的差异。诉状中所称的收款方冯楚廷、张炎如与公司不存在关联关系

　　一笔待还的6500万元借款将上市公司天广中茂推至聚光灯下，究竟谁在说谎？

　　一起金额超6500万的诉讼：天广中茂否认借款却被“债主”告上法庭

　　2019年12月3日，天广中茂发布公告称，近日收到广东省揭阳市中级人民法院的（2019）粤52民初334号《传票》及《民事起诉状》。

　　原告名为郑喜煌，被告有5个，分别是上市公司天广中茂、天广中茂的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司和电白中茂生物科技有限公司、天广中茂的两位股东邱茂期和邱茂国。

　　根据《民事起诉状》可知，2018年2月1日，五被告因经营需要与原告签订了编号为第20180201号的《借款合同》，约定五被告向原告借款6500万元，借款期限为15天，自实际放款之日开始计算，借款利率为月息2%，利息按月支付，借款期限届满之日一次性清偿全部借款。

　　合同签订后，原告在2018年2月1日至2018年2月8日期间，委托黄冬玲通过银行转账付款人民币5550万元到被告指定的冯楚廷收款账户，2018年2月6日，原告又委托黄冬玲通过银行转账付款人民币950万元到被告指定的张炎如收款账户。以上共计出款人民币6500万元，被告也于2018年2月8日出具《收据》，确认收到借款人民币6500万元。

　　借款到期后，五被告没有依约还款，经原告多次催讨，始终拒不付还，原告因此提起诉讼，请求支持原告诉讼请求。

　　对此，天广中茂表示：“公司从未向原告郑喜煌提出借款事宜，也从未与原告签署有关《借款合同》。”“公司存档的董事会决议文本格式、董事签名等要件与《民事起诉状》提供的本公司董事会决议（复印件）有明显的差异。”“《民事起诉状》中所称的收款方冯楚廷、张炎如与公司不存在关联关系。”

　　深交所向天广中茂法关注函：是否存在冒用上市公司及子公司名义对外签订借款协议的情形

　　2019年12月3日，深交所就此事下发关注函，要求“天广中茂与邱茂期、邱茂国核实是否向郑喜煌借款，是否曾在相关借款协议上签字，是否存在冒用上市公司及子公司名义对外签订借款协议的情形。”

　　12月4日，新京报记者与天广中茂取得联系，公司方面表示不便在回复关注函之前透露相关信息。按照深交所的要求，天广中茂应该在12月6日前回复关注函，公司方面也告诉记者，“正在搜集材料”，但是，12月6日，天广中茂宣告“将延期至2019年12月10日回复《关注函》并对外披露”。

　　12月6日，新京报记者再度致电天广中茂，对方表示不接受电话采访，记者按照其要求将采访提纲发送至指定邮箱，截至定稿，尚未收到回复。

　　业绩持续亏损，天广中茂陷入债务危机

　　天广消防于2010年11月在深交所上市，上市公司原主营业务为消防产品与消防工程， 2015 年通过发行股份的方式购买中茂园林及中茂生物100%股权后，由单一消防主业变更为园林、食用菌、消防三大主业并举；自2016年7月27日起，上市公司证券简称由“天广消防”变更为“天广中茂”。

　　主业扩展后，天广中茂的业绩一度提升，不过转折点发生在2018年，天广中茂迎来上市后的首个亏损年。

　　2018年，天广中茂实现营业收入约21.13亿元，比上年同期下滑37.69%；归属于上市公司股东的净利润约为-4.52亿元，比上年同期下滑177.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-4.56亿元，比上年同期下滑180.27%。

　　按照天广中茂的说法，2016年是上市公司多元化发展的元年，中茂园林及中茂生物的经营业绩开始纳入公司合并报表，大幅提升了公司的整体盈利能力；2017年是上市公司多元化发展快速推进的一年，天广中茂战略规划的实施及资源配置的安排使得园林绿化业务呈现高速增长态势继续领跑三大主业，食用菌业务保持稳定增长，而消防业务在三大主业贡献的净利润占比继续降低。

　　2018年，受国家地产调控、原材料波动、金融去杠杆、货币和信用紧缩等综合因素影响，天广中茂发展面临严峻的挑战。

　　2019年，天广中茂仍未能扭亏为盈。在2019年第三季度报告中，天广中茂预计2019 年度净利润为-31608.12万元至-18061.78万元。

　　对于给出这样业绩预测的原因，天广中茂表示：“主要系中茂园林运营资金紧张、融资渠道不畅、部分银行抽贷、断贷；受国家地产调控，行业金融环境趋紧，部分工程项目业主方因资金压力导致工程进度款项回收大幅落后于工程进度；流动性的不足致使部分工程项目施工进度缓慢，从而导致收入确认同比大幅下降所致。”

　　2019年9月25日，天广中茂发布公告称：“2018 年至 2019 年上半年，因受宏观政策和金融市场去杠杆的影响，天广中茂融资环境恶化、资金周转困难，营收与盈利水平出现下滑，账面资金紧张。而天广中茂 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（债券简称：16 天广 01）将于2019年10月28日根据债券持有人的申报进行回购工作，届时依约偿付债券本息存在困难。”

　　于是，天广中茂股与上市公司持股5%以上股东陈秀玉及邱茂国于2019年9月 23日签署了《关于解决天广中茂股份有限公司债务困境的协议书》，“陈秀玉和邱茂国支持天广中茂通过引入战略投资者、市场融资、债转股等多种途径缓解上市公司困难局面，解决债务危机。”

　　“16天广01”公司债券进入回售期后，因“目前经营性现金流紧张”，天广中茂尚未支付完毕公司债券本期利息，截至2019年12月2日，上市公司已支付利息631.905万元，尚有利息5368.095万元未能足额支付。

　　2019年12月4日，深交所下发关注函要求天广中茂补充说明对“16天广01”债券本金及利息的偿付安排，并明确说明是否构成债券违约等情况。

　　重组标的业绩未达标，业绩补偿遇“尴尬”：股东邱茂国无力现金补偿，其所持上市公司全部股份已全部被司法冻结及司法轮候冻结

　　根据此前公告可知，2015年12月，天广消防向广州中茂园林建设工程有限公司（简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（简称“中茂生物”）全体股东发行股份作价24.69亿元购买中茂园林及中茂生物100%股权，并向黄如良及尤东海发行股份募集配套资金5005万元。

　　就上述重组事项，邱茂国作出如下业绩承诺：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14500万元、18000万元、20000万元和22000万元；中茂生物在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8000万元、15000万元、18000万元和20000.86万元。

　　2019年8月29日，深交所对天广中茂下发问询函，提道：“邱茂国作为上市公司2015年重大资产的业绩承诺方，因重组标的业绩未达标，邱茂国应当根据《利润补偿协议》的约定，以现金方式向上市公司支付9733.29万元的业绩补偿款；就现金补偿的差额部分，以持有的相对应股份转至你公司董事会设立的专户进行锁定并用于业绩补偿。请上市公司说明截至本问询函回函日业绩补偿的进展及公司拟采取的保障措施，并说明上述业绩补偿涉及的相关会计处理及其合规性。”

　　对此，天广中茂在9月12日回复称：“公司目前正在积极与邱茂国进行沟通，不排除采取司法程序以保证相关股份回购注销事项顺利实施。”

　　在天广中茂2019年第三季度报告中，新京报记者注意到，“邱茂国已无力以现金方式向上市公司支付其应补偿金额，故邱茂国应以其持有的上市公司股份进行补偿。”

　　公开资料显示，邱茂期为邱茂国的弟弟，蔡月珠为邱茂国的母亲。

　　2019年10月29日，天广中茂在2019年第三季度报告中表示：截至本报告披露日，邱茂国共持有上市公司349625882股股份，占上市公司总股本的比例为14.03%，其中处于质押状态的股份为349057782股，占公司总股本的比例为 14%，其所持上市公司全部股份已全部被司法冻结及司法轮候冻结。

　　邱茂国的一致行动人邱茂期共持有上市公司89315868股股份，占上市公司总股本的比例为3.58%，已全部处于质押状态，其所持上市公司全部股份已全部被司法冻结及司法轮候冻结。邱茂国的一致行动人蔡月珠共持有上市公司4097826股股份，占上市公司总股本的比例为0.16%，已全部处于质押状态。

　　邱茂国及其一致行动人邱茂期、蔡月珠合计持有上市公司443039576股股份，占上市公司总股本的比例为17.77%， 其中处于质押股份占总股本比例为17.74%，被冻结股份数占总股本比例为17.61%。