A档案丨做高未来盈利预测数调高评估价值？华灿光电出售和谐光电引交易所关注

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　　2019年12月9日，创业板公司管理部对华灿光电(300323,股吧)股份有限公司(以下简称“华灿光电”)下发关注函。要求对出售和谐光电事项补充披露公司的处置安排是否有助于业绩承诺补偿义务人规避补偿义务；和谐光电处置对价的回收安排与公司改善流动性需求的交易目的是否匹配；和谐光电2020年以后业绩大幅增长的原因及合理性，是否存在通过做高未来盈利预测数调高评估价值的情形等做出详细说明。

　　值得注意的是，上个月华灿光电19.6亿股权转让一事就遭到了深交所的问询！和讯网曾写过《巨亏超7亿，华灿光电19.6亿股权转让遭深交所问询！紧急“套现”背后或陷流动性困境？》一文的详细报道。

　　2019年12月6日晚间，华灿光电披露股东大会通知拟审议出售和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权事项，深交所对此表示关注。

　　根据华灿光电提供的和谐光电评估报告，该标的2019年度将大概率无法完成业绩承诺、2020年以后业绩将大幅增长。评估报告显示，截至2019年6月30日，和谐光电100%股权的评估价值为18.58亿元。根据华灿光电报备文件，本次评估预测和谐光电2020年至2022年主营业务收入平均增速为43.4%，其中磁传感器产品销量增速平均为40%，加速度计产品销量增速平均为24.18%。

　　深交所要求结合评估报告、处置对价收款安排、业绩补偿等情况量化分析说明对外处置与继续持有该标的对公司利润及现金流的具体影响，公司的处置安排是否有助于业绩承诺补偿义务人规避补偿义务，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　深交所要求结合和谐光电目前经营情况、主要客户情况、产品在手订单情况等，分析说明和谐光电2020年以后业绩大幅增长的原因及合理性，是否存在通过做高未来盈利预测数调高评估价值的情形。

　　另外，华灿光电2018年3月收购和谐光电时以2016年12月31日的资产评估结果作为定价基础，评估作价17.2亿元。请对比说明前述评估时2017年至2019年业绩预测数与实际情况的差异，说明产生重大差异的原因及合理性、前次资产评估是否存在虚高的情形。

　　对于对手方天津海华新科技有限公司(以下简称“天津海华新”)将以现金方式分四期支付和谐光电处置价款19.6亿元，其中9.6亿元尾款将于2020年6月30日前支付完毕。深交所要求补充说明和谐光电处置对价的回收安排与公司改善流动性需求的交易目的是否匹配。天津海华新目前增资、股权转让手续的进展情况，交易资金真实来源及目前实缴情况等。

　　进一步核查说明天津海华新各合伙人、出资方、实控人及其董监高人员与公司、公司前十名股东及董监高人员、和谐光电股东及董监高人员、和谐光电业绩承诺补偿义务人之间等是否存在关联关系或导致上市公司对其利益倾斜的其他关系，前述各方就本次出售和谐光电是否签署其他协议或存在其他安排。