三一重工近40亿收购事项“存疑”？三一汽车金融评估增值17亿、应收账款高达91亿等遭上交所问询

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　　12月11日，上交所下发了关于对三一重工(600031,股吧)股份有限公司收购股权暨关联交易的问询函，主要针对三一重工拟40亿收购控股股东资产一事。

　　11日当日，公司披露了《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的公告》称，拟以自有资金39.80亿元收购控股股东三一集团有限公司（以下简称三一集团）持有的三一汽车金融有限公司（以下简称三一汽车金融或标的公司）91.43%股权。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　这次收购中，许多“存疑”问题待解。如标的资产三一汽车金融市场法评估结果作为定价依据，增值率 58.69%。三一汽车金融的应收账款高达91.39亿元，标的公司其他两个股东是否放弃优先受让权等上交所都要求一一说明。

　　公开资料显示，三一汽车金融于 2010 年 10 月获中国银监会批准开业，是全国 25 家汽车金融公司之一，主要面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，经营范围以批准文件所列的为准。

　　上交所要求说明三一汽车金融的具体经营范围、业务模式、盈利模式、实际业务开展情况等；说明公司收购之后的业务发展计划和金融业务风控措施，金融业务占公司现有业务的比例，与公司现有业务是否具有协同性，是否涉及业务重心调整变化等。

　　收购资产评估增值率超50%是否合理？

　　引人关注的是，本次公司对标的资产的评估选取市场法评估结果作为定价依据，增值率58.69%。三一汽车金融有限公司股东全部权益评估价值461,704.16万元，较账面价值比较，评估增值170,756.30万元。

　　上交所要求说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据。结合汽车金融业务的经营模式、同行业情况、汽车金融业务与控股股东三一集团有限公司发生关联交易的情况、与公司现有业务的协同性等，进一步分析公司此次收购的必要性和合理性。

　　三一汽车金融应收账款高达91亿

　　数据显示，2016年-2018年及2019年1-10月，三一汽车金融实现的净利润分别为7220.08万元、2.15亿元、1.78亿元及8394.26万元。三一重工表示收购三一汽车金融是为了进一步聚焦主业及核心业务，提升竞争力与盈利水平，推进公司国际化进程与数字化战略。

　　截至今年10月31日，三一汽车金融的应收账款为91.39亿元。且三一汽车金融2017、2018年度的资产减值损失分别为损失6798.85万元和4275.35万元。

　　上交所要求公司说明三一汽车金融应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提情况等。说明标的公司 2017、2018 年资产减值损失为负的原因，当期计提减值的情况和依据。

　　另外，截至2019年10月31日，三一金融存放同业款项从2018年末的9.23亿元降至6016.06万元，贷款和应收款项类投资均降至0，也引起上交所的关注，要求三一重工说明具体原因。

　　最后，上交所还注意到标的公司的股东除三一集团和公司以外，还有湖南省信托有限责任公司和湖南华菱钢铁集团有限责任公司，持股比例分别为 3.75%和 1.82%。

　　上交所要求结合标的公司决策机制，明确收购后标的公司是否纳入合并范围，其他两个股东是否放弃优先受让权。

　　前三季度净利91亿，同比增长87%

　　三季报数据显示，三一重工今年1-9月实现营业收入和归属于上市公司股东净利润分别为586.91亿元和91.59亿元，同比增长42.88%和87.56%；经营活动产生的现金流量净额为94.45亿元，去年同期为87.32亿元。

　　今年上半年，三一重工实现营业收入433.86亿元，同比增长54.27%；归属于上市公司股东的净利润67.48亿元，同比增长99.14%。

　　翻看历史财务数据，三一重工业绩曾在2015年遭遇大幅滑坡，其当年实现营业收入和归属于上市公司股东净利润分别为233.67亿元和1.39亿元，分别同比下降23.05%和80.46%。当时，三一重工给出的主要原因为受宏观经济增速回落、固定资产投资特别是房地产投资持续放缓和行业竞争加剧的影响，工程机械产品需求不振，使得公司营业收入与净利润同比下降较大。

　　二级市场对这次收购反应如何？12月12日开盘后，三一重工股价一度下跌超过4%。截至下午收盘，跌幅为2.86％，报价15.61元/股。