议市厅|左手装入医药，右手置出光伏 吴建龙家族掌舵向日葵是真转型还是假保壳？

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　　一边现金收购贝得药业60%股权，豪赌医药制造行业；一边出让向日光电与聚辉新能源的全部100%股权，与光伏产业诀别。吴建龙家族控制下的上市公司向日葵(300111,股吧)2019年资本大戏敲锣打鼓上演。

　　超过40份的密集公告，也让大家把放大镜对准了这家老牌光伏企业。

　　浙江向日葵光能科技股份有限公司是一家从事新能源太阳能(000591,股吧)电池研发生产和销售的公司。公司一直专注于高效晶体硅光伏电池的研发与生产，主要产品为各类太阳能电池及组件。公司控股股东吴建龙，实际控制人吴建龙。

　　2018年，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，特别是2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），受该文件的重大不利影响，光伏行业进入新一轮调整期，导致2018年向日葵经营业绩波动巨大。公司当年实现营收6.57亿，同比下滑57%；净利-11.46亿，同比下滑5468.8%。

　　面对行业困境，向日葵果断调整。

　　2019年的4月25日，向日葵第四届董事会第十三次会议审议通过议案，以支付现金的方式向绍兴向日葵投资有限公司（简称“向日葵投资”）购买其持有的浙江贝得药业有限公司（简称“贝得药业”）60%股权。根据评估，贝得药业100%股权的评估价值为5.9亿元，交易双方经友好协商确定标的公司60%股权对应交易价格为3.55亿元。

　　向日葵的收购得到了回报。

　　半年显示，2019年上半年，贝得药业取得了1954.8万净利润，归属于母公司净利润1172.89万元。

　　然而，向日葵（德国）光能科技有限公司、向日葵（卢森堡）光能科技有限公司、向日葵（香港）光能科技有限公司与绍兴向日光电新能源研究有限公司4家子公司却亏损了1248万。

　　好不容易新业务带来的新增利润却被老业务的亏损吃掉了。

　　看来还必须要变。

　　12月3日，向日葵抛出交易方案。拟将其持有的向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。其中，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为2.39亿元。

　　一下子动作不小，不但将亏损企业置出止损，还将上半年净利208万的聚辉新能源置出换来了现金。

　　两次交易，一买一卖，都向日葵投资有关。

　　而披露信息显示，向日葵投资成立于2016年4月22日，由吴建龙、胡爱2名自然人共同组建。其中吴建龙认缴出资4500万元，胡爱认缴出资500万元。胡爱与向日葵实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系。

　　这场家族内的资本腾挪收到了来自上交所的问询。

　　披露显示，向日葵拟分别以1元和2.39亿元的交易价格将持有的向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。交易完成后，公司将不再持有向日光电及聚辉新能源的股权，上述两家公司也将不再属于向日葵的并表范围。

　　上交所注意到，向日葵前三季度亏损5536.43万元，三季度末净资产为-2,434.50万元。上交所要求向日葵说明本次交易是否存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机？

　　草案显示，通过本次交易，向日葵将实现向医药制造业的全面转型。截止2019年9月30日，向日葵光伏业务收入占上市公司营业收入的比例70.98%，本次交易拟出售资产规模占上市公司总资产规模的58.93%，收入规模占上市公司营业收入的72.31%。本次交易完成后，备考财务报表显示，向日葵资产规模和收入规模均大幅下降。此外，向日葵前次发行股份购买贝得药业100%股权事项因标的资产未来盈利能力的稳定性具有重大不确定性，不符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条有关规定，未获证监会核准。

　　上交所要求向日葵说明本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施？根据公司管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划？

　　此外，草案显示，向日葵同意于交割日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于交割日起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权。上交所要求向日葵补充披露本次债务豁免事项与本次交易是否构成一揽子交易安排？如是，债务豁免事项是否构成对实际控制人及其关联方利益输送？是否利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益？

　　上交所还关注到，向日光电2018年实现营业收入4834.62万元，较2017年30578.09万元下降84.19%，2018年计提资产减值损失合计22,996.26万元，较2017年554.67万元大幅增加。2018年末净资产-63,033.78万元，较2017年末-3,039.44万元大幅减少。上交所要求向日葵核实并补充说明向日光电2018年计提大额资产减值是否存在“大洗澡”等不当盈余管理的情形？是否刻意低估向日光电净资产价值？上述行为是否损害你公司股东利益？