金信诺转让子公司股权增利逾8500万，深交所下发关注函：是否年末调节利润？

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　　年关将近，不少上市公司开始了例行的“年末冲业绩”环节。一些上市公司出售旗下资产、减持股票、变卖房产、调整会计规则……各种招数可谓是层出不穷。对此，业内人士表示，上市公司变卖资产主要是为了调节利润，此举对公司的中长期发展并无多大裨益，投资者对此类粉饰报表的公司应保持警惕。

　　12月18日，深交所对深圳金信诺(300252,股吧)高新技术股份有限公司（下称“金信诺”）下发关注函，要求公司就拟转让控股子公司部分股权事项做进一步说明，要求说明是否存在年末利润调节情形等。

　　12月13日晚间，金信诺披露《关于拟转让控股子公司江苏万邦微电子有限公司部分股权的公告》，拟将所持有的江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）2%股权作价1100万元转让给朱勤辉及其一致行动人杨静霞。交易完成后，朱勤辉、杨静霞持有江苏万邦51%的股权，金信诺持有江苏万邦49%的股权，江苏万邦不再纳入金信诺合并报表范围内。

　　金信诺为何选择在此时转让江苏万邦的股权呢？

　　金信诺增收不增利，前三季度净利下滑近67%

　　查看金信诺三季报财务数据，公司2019年前三季度实现营业总收入19.9亿，同比增长3.3%；实现归母净利润3689万，同比下降66.8%，降幅较去年同期扩大。报告期内，公司毛利率为14.3%，同比降低9.7个百分点，净利率为2.6%，同比降低4.9个百分点。

　　可以看到，报告期内，非经常性损益合计8076.9万元，对净利润影响较大。扣除非经常性损益后归母净利润为-4387.9万元，同比降低145.5%。

　　2017年8月，金信诺以1.43亿元向朱勤辉、杨静霞收购其持有的江苏万邦38.08％股权。根据公司2017年与朱勤辉、杨静霞签署的《关于江苏万邦微电子有限公司的股权转让协议》第8.3条的规定，若江苏万邦在2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到3,000万元、或2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到1,800万元、2018年上半年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到2,000万元，则江苏万邦管理团队或管理团队书面指定的投资方，有权以不低于金信诺受让江苏万邦股权的价格，回购金信诺持有的江苏万邦2%的股权。

　　根据江苏万邦2017年审计报告及2018年上半年财务报表，江苏万邦2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币2,257.2674万元，2018年上半年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币2,290.3693万元，符合上述回购条件。

　　根据上述股权回购约定内容，江苏万邦管理团队有权在2018年半年度报告披露后选择回购，另外本次交易将产生投资收益8,560万元。深交所要求金信诺说明延迟在2019年年末进行股份回购的原因及合理性，是否存在年末利润调节情形。请详细说明在江苏万邦纳入合并报表期间金信诺对江苏万邦实施控制及有效管理的具体措施。

　　另外，金信诺报备的资料显示，交易对手方朱勤辉、杨静霞于2019年12月13日签订《一致行动协议》。深交所要求详细说明朱勤辉与杨静霞是否存在关联关系，双方签订《一致行动协议》的原因，是否刻意通过协议安排达到使江苏万邦不再纳入你公司合并报表的目的等。

　　深交所还要求说明江苏万邦不再纳入合并报表是否损害上市公司持续盈利能力；说明江苏万邦的经营管理和业务开展是否依赖于你公司，董事会和关键管理人员是否与你公司存在交叉或关联关系，未来是否可能发生关联交易等其他情况。

　　公开资料显示，金信诺主要从事中高端射频同轴电缆的研发、生产和销售,主导产品包括半柔电缆、低损电缆、稳相电缆、军标系列电缆、半刚电缆、轧纹电缆等,广泛应用于移动通信、微波通信、广播电视、隧道通信、通信终端、军用电子、航空航天等领域。