东阳光20.57亿元关联交易几度遭问询后降价4亿，控股公司饲料添加剂被查出含沙门氏菌被罚款36万余元

　　投稿、线索、爆料邮箱：gongsi@staff.hexun.com

　　近日，东阳光(600673,股吧)下属控股子公司东阳光药（宜昌东阳光长江药业股份有限公司）拟以20.57亿元收购焦谷氨酸荣格列净和利拉鲁肽2款重磅降糖药品这一事项又有了新变化。标的资产缩水20%，20.57亿降到了16.45亿。

　　今年11月14日，东阳光发布公告称，控股子公司东阳光药拟20.57亿元受让广东东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品在中国境内的全部权益、利益。上述交易构成关联交易。焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽为2型糖尿病治疗药物，其中焦谷氨酸荣格列净为国家1类创新药，正在准备工作即将开展III期临床试验；利拉鲁肽为生物制剂，正在准备工作即将同步开展I期及III期临床试验。

　　不过，该事项遭到上交所的高度关注，问询函下发了两次。

　　交易估值合理性受质疑？

　　11月15日，东阳光发布公告称收到上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的问询函。

　　上交所要求结合市场同类交易或可比产品的价格，以及标的资产的历史投入、未来收益预测及相关风险等，说明交易估值的合理性；说明收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入(销量及单价)、成本、费用、业绩增长率、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；说明两项药品取得批准文号、投入生产及销售过程中存在的相关风险，并说明交易估值是否充分考虑相关风险。

　　上交所还要求本次交易设置了分期付款和特殊赔偿条款，药品交割的具体安排等其他情况要求一一说明。

　　11月22日，东阳光对上交所本次的问询做了回复。

　　上交所二次问询

　　不过，事情并没有结束。11月27日，东阳光发布公告称收到上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函。

　　上交所在审阅东阳光前期公告及问询函回复的基础上，要求东阳光进一步核实并补充披露几个事项。

　　上交所注意到，本次交易第一期款项10.29亿元将于购买协议生效后30个工作日内支付。若本次交易涉及的两项药品无法取得相关药品批准文号，本次交易相关无形资产价值为0。同时，截至2018年12月31日，广东东阳光货币资金余额仅0.78亿元。上交所要求补充披露现阶段进行收购并支付大额款项，是否会造成公司资金风险；结合已投入研发金额、同行业可比交易情况等，说明在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项的合理性等情况。

　　公告显示，除相关对价支付外，公司后续为推进药品上市所预测的必要研发、生产、销售支出分别为3.16亿元、2.76亿元和7.44亿元，存在因研发失败导致后续投入无法收回的风险。上交所要求说明两项药品如最终无法取得相关药品批准文号导致后续投入不能收回，对公司生产经营的不利影响等情况。

　　此外，上交所还要求结合国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况，说明相关盈利预测是否充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，估值是否合理审慎等情况。

　　值得注意的是，二次问询之后，东阳光并没有在上交所规定的期限内做出回复。在12月3日，东阳光发布了关于延期回复上海证券交易所问询函的公告，直到12月27日，东阳光才对二次问询做出回复。

　　降价20%，20.57亿降到了16.45亿

　　12月27日，东阳光发布公告称在原公告方案的基础上，将交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，即人民币164,560.00万元，并调整了支付方式。

　　关于价格及支付方式调整的原因，公告称鉴于2019年11月28日与标的资产同类的上市产品已通过医保谈判，价格相较医保谈判前有较大程度下降，其中达格列净的医保支付价格为4.36元/片。考虑到医保降价的影响，为进一步保障上市公司和中小投资者的利益，经与交易双方协商一致，将标的资产的交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%。

　　饲料添加剂被查出含沙门氏菌被罚款36万余元

　　近期，宜昌东阳光药业股份有限公司因经营不符合产品质量标准的饲料添加剂，被处以行政处罚，罚款36万余元。而广东东阳光科技控股股份有限公司控股宜昌东阳光药业股份有限公司比例为7.4%。

　　根据汨罗市政府2019年11月28日公开信息显示，汨罗市农业农村局查明宜昌东阳光药业股份有限公司经营不符合产品质量标准的饲料添加剂。具体如下：

　　现查明，2018年1月2日东阳光药业公司向盛东公司发货批号为XLNA-201712001的木聚糖酶（饲料添加剂）20600千克，批号为XLNA-201712002的木聚糖酶（饲料添加剂）9400千克；2017年11月 28发货批号为XLNA-201710001的木聚糖酶（饲料添加剂）两单，一单是17425千克 ，一单是5000千克；2018年4月25日发货批号号为XLNA-201712002的木聚糖酶（饲料添加剂）3875千克。以上产品规格均为25千克每包，三批产品共计发货56300千克。根据销售合同，以上三批产品的销售单价为13元每千克，货值金额共计73.19万元。汨罗市食药工商局执法人员在现场抽样时填写《监督检查抽样单》并进行公证抽样经广东省微生物分析检测中心检测，送检样品检出沙门氏菌，不符合农业部标准NY/T722-2003）及东阳光企业标准（Q/DYG003-2015），为不合格产品；其中涉案的三批次产品抽样基数分别为160袋、50袋、12袋，总计222袋，每袋25千克，一共是5550千克，单价13元每千克,货值金额共计7.215万元。

　　依据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条第二项“饲料、饲料添加剂生产企业、经营者有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府饲料管理部门责令停止生产、经营，没收违法所得和违法生产、经营的产品，违法生产、经营的产品货值金额不足1万元的，并处2000元以上2万元以下罚款，货值金额1万元以上的，并处货值金额2倍以上5倍以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（二）生产、经营无产品质量标准或者不符合产品质量标准的饲料、饲料添加剂的”。按照《湖南省农业行政处罚自由裁量权适用规定》第一百三十九条“执行基准”第1项“首次发生的违法行为的，责令停止生产、经营，没收违法所得和违法生产、经营的产品，并处罚款按以下基准执行：1.5、违法生产、经营的产品货值金额在5万元以上的，处货值金额4倍以上5倍以下罚款”的规定，本机关责令东阳光药业公司立即停止经营不符合产品质量标准的饲料添加剂的行为，并作出如下处罚：1、没收违法所得7.215万元。2、处以违法经营的产品货值7.215万元的4倍罚款，共计28.86万元。以上两项总计人民币36.075万元。