亚太药业信披违规被立案调查：失去子公司控制计提商誉6.70亿，控股股东质押近九成持股数

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　　1月1日晚间，亚太药业发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。这一立案调查结果与亚太药业失去对子公司控制权无不关系。

　　1月2日，亚太药业股价低开后迅速走低，盘中股价下跌至6.23元，下跌幅度为3.11%。

　　业绩承诺期后业绩大变脸：净利润半年下滑超五成，违规担保超亿元

　　近期，亚太药业公告称，经自查，公司全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，公司派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。

　　资料显示，2015年12月，亚太药业以9亿元现金收购 Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。因上海新高峰业务独立，基于交易对方 Green Villa Holdings Ltd.做出业绩补偿承诺，交易对方实际控制人任军（上海新高峰董事长兼总经理）对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资（包括抵押、担保等）权限等情况下，子公司上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

　　根据业绩补偿协议，交易对方GVH公司承诺上海新高峰2015年至2018年实现的净利润分别不低于0.85亿元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。而在业绩承诺的前三年，上海新高峰实现的净利润分别为1.00亿元、1.08亿元和1.45亿元，均超额完成任务。

　　然而，业绩承诺期刚过，上海新高峰就迎来了业绩大变脸。根据亚太药业2019年半年报，报告期内，上海新高峰实现净利润0.42亿元，同比大幅下滑了51.46%。

　　公告显示，上海新高峰全资子公司上海新生源两次违规担保合计过亿元。此外，亚太药业三季报中显示，因上海新高峰业绩大幅下滑而对其计提商誉减值损失不超过6.70亿元，预计2019年全年大幅亏损6.5亿元-7.5亿元。

　　核心人员离职，工作组入驻调查受阻，已失去对子公司控制

　　为调查清楚子公司违规担保事项及2019年经营业绩突然出现下滑情况，亚太药业不得不派工作组进驻上海新高峰查明原因，然而在调查期间，工作组免去上海新高峰第一届董事陈尧根、吕旭幸、王丽云、任军、黄卫国的董事职务，免去第一届监事沈依伊的监事职务；委派吕旭幸、王丽云、何珍、黄卫国、赵辉为公司第二届董事会董事，任期三年，委派沈依伊任公司第二届监事，

　　任期三年。经过一个月的努力，各项管控措施在推进中受阻，截至目前，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。

　　同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息。

　　亚太药业表示，上述情况使得公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

　　亚太药业表示，鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，不再将其纳入公司合并报表范围。

　　失去子公司控制，引起深交所火速关注

　　亚太药业失去子公司上海新高峰及其子公司共计14家法人主体的控制，火速引起了深交所的关注，深交所12月27日下发关注函要求说明，亚太药业认定不能对上海新高峰及其子公司实施控制，并不再将其纳入公司合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定，公司前期已披露定期报告的合并报表范围是否符合会计准则的相关规定，是否需要更正，子公司失控对你公司的具体影响及对该事项拟采取的具体措施等。

　　亚太药业回应表示，公司在失去对上海新高峰及其子公司的控制后不再将其纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

　　公司在前期披露的定期财务报表中，因对上海新高峰及其子公司拥有控制，均将其纳入合并范围，公司公告所提及的失控事项发生在2019年3季报披露以后。因此，公司前期已披露定期报告的合并报表范围符合《企业会计准则》的规定，不需要更正。

　　鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，公司合并范围将减少上海新高峰及其子公司共计 14 家法人主体，相应引起 2019 年度合并利润表中对该子公司的合并期间较2018年度缩短，2019年度的损益类项目金额将同口径下降。

　　目前，公司正努力协调各方工作，进一步核实债权债务。

　　控股股东已质押85.58%的持股数，质押比例高

　　事实上，亚太药业失去子公司上海新高峰的控制，其实在公司发布公告前早已有端倪。

　　2019年11月7日，新世纪(002280,股吧)评级公司对亚太药业发行可转换公司债券进行了不定期跟踪评级，亚太药业的在主体信用登记由AA/稳定调整为AA/负面，亚药转债的信用等级为AA。

　　亚太药业持有上海新高峰100%股权，是公司医药研发外包服务（CRO业务）的经营主体。2018年末，亚太药业总资产为32.97亿元，其中并购上海新高峰形成商誉6.7亿元，所有者权益25.24亿元；同年末上海新高峰总资产为7.94亿元，所有者权益为6.37亿元。

　　2016年至2018年，亚太药业营业收入 分别为8.63亿元、10.83亿元、13.10亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1.18亿元、194亿元和1.99亿元；同期上海新高峰营业收入分别为4.65亿元、6.28亿元和6.93亿元。

　　若亚太药业不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围，新世纪评级公司认为，这一行为将会对亚太药业2019年度财务报表产生重大影响。

　　此外，新世纪评级公司披露，截止2019年12月21日，亚太药业控股股东浙江亚泰集团(600881,股吧)有限责任公司及其子公司绍兴柯桥亚太房地产有限公司、实际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持有公司股份197004110股，已累计质押169600000股，质押比例为85.58%，占公司股份总数的31.43%，质押比率高。