西藏发展陷“退市危机”：3年换4任董事长

    近日，西藏银河科技发展股份有限公司（下称“西藏发展”）公告表示，据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，如果公司2019年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见审计报告，公司股票可能被暂停上市。截至发稿，公司最新市值为11.61亿元。

　　在此之前，西藏发展曾披露2019年业绩预告，公司预计2019年归属于上市公司股东净利亏损2.4亿元至3.6亿元，2018年其已亏损4.12亿元。不过，西藏发展也表示，公司正推进消除导致 2018 年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及的相关事项。

　　西藏发展主要从事啤酒生产及销售。据公告资料，西藏发展为始建于1988年的拉萨啤酒厂母公司。1997年6月其在深圳证券交易所上市，股票代码“000752”。2018年4月，西藏发展因受股东对外借款占用资金造成公司诉讼等，公司股票简称由“西藏发展”变为“ST西发”，2019年5月因再次被警示变为“*ST西发”。

　　图源：西藏发展公告

　　值得一提的是，截至2020年1月14日，西藏发展至少面临18起诉讼纠纷尚未解决，公司3个主要银行账户和1个非主要银行账户被冻结，被冻结额度为2.27亿元。此外，公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。

　　2018年6月，西藏发展被曝担保乱象后，公司便被卷入一系列诉讼之中。2018年其财务报告中曾提及，公司内部控制存在重大缺陷。造成重大缺陷事项原因则是公司前任董事长兼总经理王承波，前任董事吴刚利用职权，私自以公司名义进行对外担保、向非金融机构高息借款，致使公司涉诉且金额巨大，故而公司内部控制无法为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证。2018年12月13日，西藏发展曾公告，公司前任董事长王承波因涉嫌合同诈骗罪已被拉萨市公安局刑事拘留。

　　自2018 年 7 月开始，公司也开始对治理层和管理层频繁改组。此前的2020年1月，其公司董事长殷占武，总经理徐骏，及多位董事、高管已辞职。2019年12月17日，公司股东李敏、马淑芬也将所持公司3361万股（占总股本的12.74%）协议转让给西藏盛邦控股有限公司（下称“西藏盛邦”），马淑芬与李敏为母女关系，为公司第一大股东，如股份转让实施完成，西藏盛邦将成公司第一大股东，而接任殷占武董事长之职的是西藏盛邦实际控制人罗希。

　　随后，时间财经多次致电西藏发展公司董秘办公室，截止发稿未获回复。

　　涉11亿担保纠纷

　　时间财经查阅西藏发展近10年财务报告发现，西藏发展净利润和营收于2013年增长开始下滑但均处于正盈利，至2018年净利润突然下跌4464.04%，出现亏损4.12亿元。

　　针对公司2014年出现的净利润“断崖式”下跌，西藏发展曾在公告中表示，主要是受经济大环境影响以及啤酒行业增长放缓所致。随后几年，西藏发展在财报中均提到，中国啤酒行业增长放缓、行业集中度进一步提高的竞争局势，公司积极应对。此外，西藏发展多年来一直持续披露其公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，表示均未出现问题。

　　直到2016年6月1日，西藏发展控股股东易主，西藏光大金联实业有限公司将其持有的西藏发展10.65%股权（2809.96万股）作价7亿元转让给西藏天易隆兴投资有限公司（下称“天易隆兴”）。随后，西藏发展开始陷入“担保乱象”。

　　图源：西藏发展公告

　　公告及诉讼信息显示，2016年11月29日，星恒动影向国投泰康信托有限公司（下称“国投泰康信托”）贷款2.5亿元，由天易隆兴等担保。2017年6月27日，西藏发展向国投泰康信托出具承诺函，承诺对星恒动影的此项贷款债务及质押物补足义务承担清偿责任。

　　2016年5月和2017年3月，国投泰康信托分别向天易隆兴、深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）发放贷款4.5亿元与3.2亿元，西藏发展皆于2017年9月18日出具承诺函，对这两项贷款承担连带保证责任。

　　在上述3起担保事件中，西藏发展和天易隆兴均因贷款方在合同履行期内未支付利息、违约金以及到期未还款，而被国投泰康信托告上法庭请求赔付，共涉及贷款担保金额10.2亿元。西藏则发展表示，公司董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何承诺函，承诺函上加盖的印章与公司印章不符，已向拉萨市公安局刑警支队报案。

　　随后的2018年11月15日，西藏发展再发公告称，因对四川汶锦贸易有限公司的1.5亿元借款逾期未还，西藏发展与其第二大股东天易隆兴投资有限公司被提请仲裁。借款显示天易隆兴为西藏发展提供了担保，但西藏发展表示董事会对该事项并未知情，称“天易隆兴滥用股东权利，损害公司利益，公司已报案并对天易隆兴追偿。”西藏发展这两次举报股东天易隆兴时，共涉及对外担保纠纷11.7亿元。

　　值得注意的是，21世纪经济报曾报道，天易隆兴受让西藏发展2809.96万股股份的对应价格为7亿元，高于当日的二级市场价格约3亿元。公告也显示，天易隆兴彼时成立时间不足一年，注册资本仅为1000万元。2016年6月6日，深交所曾对此次交易下发问询函，要求西藏发展补充说明天易隆兴受让股份所需资金金额及来源、天易隆兴是否具有与本次转让所需资金相称的履约能力。

　　受系列担保纠纷影响，西藏发展2018年亏损4.12亿元，2019年预计亏损最高3.6亿元。而截止2018年12月31日，公司因诉讼冻结资产达5.38亿元。此外，公告还显示，受诉讼影响，公司2018年联营企业恒生科技取得的投资收益为-4029.58万元；从联营企业苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）取得的投资收益为-670.78万元；从联营企业中诚善达（苏州）资产管理有限公司取得的投资收益为30.15万元。

　　图源：西藏发展公告

　　3年换4位董事长

　　与此同时，在天易隆兴入主西藏发展的同时，其派驻王承波、吴刚、谭昌彬3名董事。2017年6月，王承波出任西藏发展董事长。

　　但据西藏发展2018年年报显示，2017年8月，王承波、吴刚私自以上市公司名义向吴小蓉借款，该笔借款从未经公司董事会、股东大会审议，也没有相应用章记录，资金直接划转到天易隆兴的银行账户，本金、利息的偿还均从未经过上市公司银行账户，故2017年公司未曾知晓该笔借款，也未进行账务处理。2018年9月公司收到吴小蓉借款的诉讼材料，知悉该案件后，公司就该借款进行了账务处理，因此形成前期会计差错。

　　2018年12月13日晚，西藏发展公告称，已收到公司前任董事长、总经理王承波家属提供的拉萨市公安局《拘留通知书》，以及公司前任董事、公司子公司西藏银河商贸有限公司法定代表人吴刚的《拘留通知书》。王承波与吴刚因涉嫌合同诈骗罪于2018年12月10日被拉萨市公安局刑事拘留。

　　2018年7月4日，王承波已辞去公司董事、董事长、董事会专门委员会委员及总经理职务，由谭昌彬接任董事长一职。而随后的2019年6月，谭昌彬也被董事会免去了董事长职务。这意味着，天易隆兴当初入股时派驻的三位董事已悉数出局。

　　不过，2019年12月17日，发起罢免谭昌彬董事长之职的第一股东马淑芬、李敏母女已签署协议书，拟将所持公司3361万股份（占公司总股本的12.74%）转让给西藏盛邦控股有限公司，该事项可能导致大股东变更。

　　公告资料显示，西藏盛邦控股有限公司成立于2019年1月，注册资本3000万元，主营企业管理与咨询，法定代表人罗希，罗希100%持股西藏盛邦。而在2020年1月23日，西藏发展董事长殷占武也因为身体原因辞职，公告显示接任者为罗希。

　　这也意味着从2017年6月西藏发展时任董事长闫清江辞职后，其在不到3年时间已更换四任董事长。此外，2020年1月上旬，该公司总经理徐骏、独立董事范利亚、董事陈勇均已辞职。