赞宇科技7亿押注环保业务3年未显成效 调整对赌方案少收7811万补偿款

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　　2017年赞宇科技(002637,股吧)联合珠海万源、赞宇科地并购基金签订购买其合计持有的新天达美73.815%的股份协议，并签订未来三年的业绩补偿协议，然而，2020年1月赞宇科技一纸公告，少收7811万元业绩补偿款，该公告也引起深交所关注并下发关注函。针对新天达美业绩情况及变更业绩补偿承诺原因、珠海万源应补偿情况、变更业绩补偿计算方式等事 项做出说明。

　　赞宇科技2019年实现净利润为3.2亿元-4.06亿元，比上年同期增长79.70%-127.99%。但在业绩大增的原因分析中，公司并未提及环保业务对其业绩的贡献。

　　7亿并购污水处理龙头 押注拓宽环保业务

　　近年来，污水处理行业受到国家政策的大力支持，进入了快速发展期，短期国家政策方向不会发生太大变化。赞宇科技参与这一资产收购协议，公司主要目的也是为了进一步拓展和壮大原有的环保业务板块。

　　深交所一份关注函将赞宇科技资产收购案向前推至三年前。

　　2017年9月29日，赞宇科技与珠海万源、赞宇科地并购基金、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云分别签订《资产购买协议》，约定公司拟收购交易对方合计持有的新天达美73.815%的股份，交易价格合计70742.20万元。

　　同时，赞宇科技与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议》，珠海万源承诺新天达美2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于8,000万元、10,660万元和13,000万元，若新天达美业绩未达承诺数，由珠海万源对你公司进行补偿。

　　收购前，新天达美2016年度的营业收入为2.23亿元，净利润为6326万元，2017年上半年的营业收入为9391万元，净利润为2698万元。

　　资料显示，新天达美是一家水资源保护与利用的解决方案和运营服务提供商，被称为中国水污染治理行业“碳系载体生物滤池技术”的开拓者、湖泊河流生态修复技术的领先者。公司在湖北、浙江、江苏、四川、广西、广东、安徽、山西等省市已建成近百个污水处理和河流湖泊生态修复项目。

　　业绩对赌并购案已经过去两年相安无事，但2020年1月16日，赞宇科技的一份盈利预测补偿协议之补充协议公告引起了深交所关注。

　　《盈利预测补偿协议之补充协议》公告显示，赞宇科技与珠海万源及陈美杉将业绩补偿计算公式进行了修改。为此，深交所要求对新天达美业绩情况及变更业绩补偿承诺原因、珠海万源应补偿情况、变更业绩补偿计算方式等事项做出说明。

　　1月22日，赞宇科技申请延期回复关注函内容，直至2月5日，赞宇科技正式做出了回应。

　　修改业绩补偿协议，2018年少补偿7811万元

　　业绩承诺期为2017年、2018年与2019年三个会计年度，各期承诺扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润分别不低于8,000万元、10,660万元和13,000万元。

　　2017年报显示，新天达美 2017 年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为81,069,509.91元，完成2017年度业绩承诺，不触发业绩补偿。

　　2018年报显示，新天达美 2018 年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为29,945,896.94元，未完成2018年度10,660万元业绩承诺。

　　按照业绩协议补偿公告计算，新天达美2018年累计未完成业绩承诺金额为 75,584,593.14 元，根据原补偿计算公式，珠海万源累计应补偿公司现金178,688,015.54元。

　　按照变更后的补偿方案计算，珠海万源累计应补偿公司现金100,576,336.43元。

　　截止2019年8月25日，赞宇科技已收到珠海万源的业绩补偿款18000万元，剩余1058万元约定2020年4月25日前交付。

　　按照变更前后的补偿方案计算，珠海万源2018年向赞宇科技的补偿金下调幅度高达43.71%，少补偿7811万元。

　　为何签订补偿协议补充公告，将补偿方案进行调整，补偿金下调？赞宇科技解释称，“2018年业绩补偿已经对珠海万源构成较大的现金支付压力，若继续坚持追债，珠海万源作为新天达美实际经营方，极有可能因现金补偿压力丧失继续经营管理公司的动力，进而导致新天达美无法开展正常经营，现有业务停滞，致使公司蒙受巨大损失”。

　　针对2019年度业绩是否能够按期完成？新天达美2019年的年度财务数据还未审计，还存在业绩承诺不确定的风险，我们将继续跟踪报道。

　　2019年业绩大增 增长原因未提及环保业务

　　1月16日，赞宇科技披露2019年业绩预告，预计2019年度归母净利润为3.2亿元-4.06亿元，比上年同期增长79.70%-127.99%。其中，公司2019年第四季度当季仅日化及油化板块主营业务净利润就在1亿元以上。

　　对于业绩高速增长的原因，赞宇科技表示，主要系主营业务经过持续的行业整合已取得实际效果，行业的拐点已经出现，公司的行业地位进一步巩固，综合竞争力进一步增强；下半年起始原料棕榈油及棕榈仁油等的价格持续大幅上涨，产品市场供需状况好转，加之公司精细化管理及节能降耗、降本增效、技术创新等方面的持续推进，使公司的盈利能力大幅提升。

　　据介绍，赞宇科技主要业务集中在表面活性剂日用化工及油脂化学品制造产业，公司已连续多年占据阴离子表面活性剂国内市占率第一,以及油脂化工产能国内企业第一的位置。在2019年行业拐点初现和产业整合的背景下，公司抓住时机加大在油脂化工和表面活性剂行业的投资并购，使得公司的市场份额进一步巩固和提升。

　　但我们在赞宇科技2019年业绩大增的原因分析中，公司并未提及环保业务对其业绩的贡献。