新通联股东多次违规减持遭通报批评，影响公司诚信！账上不足1亿还欲花15亿搞收购

2月12日，据上交所网站披露，新通联(603022,股吧)（603022）股东曹立峰违规减持公司股票，决定对其予以通报批评。此纪律处分将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上交所披露，经查明，截至2019年3月14日，曹立峰直接持有上海新通联包装股份有限公司股票991.5万股，占公司总股本的4.96%，为公司控股股东暨实际控制人曹文洁的一致行动人。

2019年3月15、19日，曹立峰通过集中竞价交易方式分别减持公司股票50万股和 50万股。3月20日，曹立峰公告股份减持计划称，拟自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超过150万股，即不超过公司总股本的0.75%。但曹立峰于3月20、21日即通过集中竞价交易方式分别减持公司股票80.56万股和19.44万股。曹立峰在上述4个交易日的减持行为合计减持公司股票200万股，占公司总股本的1%。

曹立峰在异议回复中辩称，

事先已多次就拟出售公司股份通知公司并要求公司提前公告，已尽到股东责任。

但上海证券交易所为，曹立峰提出的异议理由不能成立。曹立峰未能提供证据材料证明其曾向公司正式提出过含有减持时间和减持股份数量的明确减持计划。曹立峰于3月15、19日的减持行为未按规定提前予以披露，3月20日披露减持计划后仍未按照披露计划的时间和数量实施减持。

因此，上交所决定对曹立峰给予纪律处分。

资料显示，新通联成立于1999年，专注于包装行业，由传统的包装产品制造型企业转变为集木包装、纸包装、发泡、塑料袋加工的多元化、集团化的新型包装企业。2015年5月在上海交易所挂牌上市。

上市以来，新通联营业收入从2015年的5亿元增长至2018年的6.65亿元，但归属净利润未有明显增长，甚至2015年至2017年连续3年同比下滑，2018年净利润有所增长但仍不如2015年。事实上，上市前三年新通联的净利润每年都在5000万元以上。

截至2019年三季报，新通联营业收入4.98亿元，同比增长1.61%，归属净利润2560万元，同比下滑19.6%。

2019年10月24日，新通联公告称，拟以现金方式收购孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等持有的浙江华坤道威数据科技有限公司51%的股权。

同时，新通联实控人曹文洁及其旗下的上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)拟向孟宪坤分别转让上市公司2939.62万股(占比 13.45%)、750万股(占比3.75%)。

华坤道威是一家从事互联网科技咨询服务的公司，成立于2008年，注册资本5000万元，主营计算机软硬件、计算机网络、数据技术等多个互联网领域的技术销售与咨询。

从业绩来看，浙江华坤要比新通联靓丽的多。

华坤道威2017年、2018年、2019年1-10月净利润分别为1.1亿元、1.75亿元、1.26亿元。而新通联仅仅分别为2501万元、3131万元、2560万元。

不仅如此，这场并购事实上推进的也并不顺利，主要问题出在孟宪坤身上。

截至目前，本次交易的交易对方湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司51%股权仍处于司法冻结状态，孟宪坤与北京数知科技(300038,股吧)股份有限公司之间因订金返还及违约金赔偿事项发生的纠纷尚未解决。

2018年1月，数知科技（300038）就拟以发行股份及支付现金方式购买华坤道威 100%股权，最终定价为29.5亿元。后因聘请的部分中介机构被立案调查，数知科技撤回相关申请材料。2019年7月8日，数知科技决定终止收购华坤道威。

但因孟宪坤接受了数知科技支付的6000万元定金，双方因定金返还及违约金赔偿事项产生纠纷，2019年11月21日，杭州市西湖区人民法院出具受理保全申请通知，作出概括性保全裁定：冻结孟宪坤等持有的华坤道威4050万元股权份额，占华坤道威总股本的81%。

此事件还引起了上交所的关注，2019年11月25日上交所向新通联下发了问询函，要求补充披露孟宪坤等与数知科技交易纠纷的具体原因，以及纠纷事项是否构成重大资产重组实质性障碍。

而上交所同时也质疑新通联是否有此次收购的能力。

上交所指出，截至2019年三季度末，公司总资产8.35亿元，净资产6.34亿元，货币资金 9328 万元。但前期数知科技对华坤道威 100%股权收购价格达34.5亿元。上交所要求新通联评估公司现金受让华坤道威股权的主要考虑、支付能力和资金来源情况。

随后，新通联回复称，

此次收购标的股权作价尚未最终确定。经评估机构的预评估，本次交易标的股权(即华坤道威 51%股权)预估作价不超过15.81亿元。公司拟通过新设控股子公司作为收购主体(注册资本拟为7.905亿元)，控股子公司的收购资金来源包括自有资金和金融机构并购贷款(各占50%，并购贷款金额拟为7.905亿元)。控股子公司注册资本中上市公司拟出资51%(4.0315亿元)，其他战略投资方拟出资49%(3.87345亿元)。

对于上市公司对控股子公司出资的资金来源，新通联表示，主要来自上市公司自有资金及拟向上市公司实控人的借款(实际控制人借款金额不低于3亿元)。

这也就意味着新通联需要借款至少10亿元。而这场“蛇吞象”式的收购又究竟能否完成呢？

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