深交所关注函灵魂拷问：田中精机董事会决议是否存瑕疵？钱承林藤野康成等4人是否尽职？向关联方出售股权是否构成重大资产重组？

　　作者：东升

　　针对，田中精机(300461,股吧)第三届董事会第十八次会议公告，关于公司已失去对控股子公司远洋翔瑞等控制，不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入公司合并报表范围；以及拟向公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成出售所持有的远洋翔瑞55%股权。

　　深交所3月30日中午，紧急下发关注函。

　　根据田中精机《关于控股子公司失去控制的公告》披露“2019年2月，远洋翔瑞召开董事会，全体董事一致同意任命田中精机财务部长杨晓芳为远洋翔瑞财务总监；2019年4月，远洋翔瑞召开董事会免去龚伦勇远洋翔瑞董事长与总经理的职务，同时任命钱承林为远洋翔瑞董事长、张玉龙为总经理。对于该董事会决议，董事钱承林、藤野康成表示同意，龚伦勇表示反对”。

　　深交所注意到，田中精机在2019年11月18日、2019年12月16日的《关于重大资产重组的进展公告》中均披露“截至本公告披露之日，公司及相关各方正按计划积极推进本次重大资产重组的各项工作，选聘的中介机构正抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作”。而且，公司在2019年度半年报、2019年度三季报、及重组进展公告等相关公告中均未披露远洋翔瑞存在失控风险和接管工作受阻。

　　深交所要求，说明田中精机认为对远洋翔瑞及沃尔夫丧失控制，不再纳入公司合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性？

　　深交所要求田中精机，说明前期未披露远洋翔瑞及沃尔夫存在失控风险和接管工作受阻的原因？相关信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载？

　　同时，深交所要求钱承林、藤野康成、张玉龙、杨晓芳说明其在远洋翔瑞的履职情况，包括但不限于在远洋翔瑞日常经营管理、在应对远洋翔瑞失控和配合上市公司接管工作中的履职情况？是否按照《公司法》《证券法》及远洋翔瑞公司章程忠实和勤勉地履行了董事、高级管理人员的责任义务？是否及时向上市公司报告远洋翔瑞的重大事项？

　　此外，深交所关注函，还要求田中粗机结合《公司法》及公司章程的相关规定，说明认定控股子公司不纳入合并报表是否属于公司董事会职权范围？该事项是否应提交公司股东大会审议？

　　深交所注意到钱承林、藤野康成和张玉龙同时为公司董事，对《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》投赞成票。

　　深交所要求，说明上述三人是否应按照《公司法》第一百二十四条的规定回避表决，董事会决议是否存在瑕疵？

　　2019年5月16日，田中精机与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权（21,307.94万元）以合计39,050万元出售，该交易事项于2019年7月终止。2019年10月22日，田中精机再次与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权以8,000万元出售。

　　深交所要求，田中精机说明本次出售价格与前述交易价格差异较大的原因？交易价格是否公允、定价依据是否合理？本次出售是否损害上市公司及中小投资者权益？是否存在向关联方输送利益的情形？

　　另外，深交所要求说明，田中精机本次向关联方出售远洋翔瑞55%股权是否构成重大资产重组？