圣济堂想要甩“锅” 上交所：是否损害上市公司利益

新浪财经讯4月13日消息，圣济堂(600227,股吧)收上交所《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》，上交所就拟出售资产桐梓化工主要经营性资产情况、交易方案及合规性、交易的风险等、持续经营能力分别进行了问询。

3月27日晚间，圣济堂表示，将于2020年3月30日起在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让桐梓化工100%股权。圣济堂表示，桐梓化工的资产评估值为9.33亿元，挂牌起止日期为2020年3月30日至2020年4月13日，交易完成后，公司将不再拥有化肥化工业务，仅保留医药制药业务。

本次交易拟出售资产2018年营业收入合计占上市公司2018年度经审计的相应指标的比例超过50%，构成重大资产重组。

上交所表示，公司于2019年三季度对桐梓化工生产装置及相关资产计提资产减值准备16.49亿元，该项计提导致桐梓化工资产账面价值大幅减少，并出现大额亏损。对此，上交所要求圣济堂分类列示桐梓化工主要经营性资产情况。

上交所表示，2016年4月、12月，公司曾向桐梓化工分别增资10.45亿元和9.33亿元，实缴出资额由18亿元增加至37.78亿元。上交所要求公司补充披露，2016年增资款项的主要投向、形成的主要资产及效益实现情况。

资产出售预案显示，桐梓化工生产的尿素、甲醇等产品的主要原材料为煤炭，但是在“十三五”期间按照煤炭去产能的工作要求，持续淘汰煤炭产能。目前，当地煤炭产量已逐渐不能满足桐梓化工生产需要，特别自2019年起，桐梓化工在桐梓县已很难采购到煤炭。

圣济堂还表示，在宏观经济增长放缓的背景下，国内尿素需求量持续下滑、甲醇需求增速大幅下降，使得产品售价持续下滑，且短期内难以复苏。过去3年，虽然化工业务贡献了大部分营收，但毛利率分别只有1.01%、-0.81%、14.29%。

通过本次重大资产出售，公司将盈利能力较弱的化肥化工业务剥离出上市公司，有利于上市公司降低经营负担改善公司盈利能力和财务状况，但圣济堂想要甩“锅”亦非易事。

标的公司桐梓化工对公司的应付款项余额为11.49亿元，公司要求标的公司在股权转让协议生效后一年内偿还上述债务及利息，并在资产交割前提供足额的并经公司认可的担保。

标的公司桐梓化工对交通银行贵州分行银团借款的余额为2.45亿元，以1宗土地抵押，公司及控股股东、实际控制人提供不可撤销的无条件连带保证担保。在本次挂牌转让条件中，公司要求受让方提供令相关银行认可的担保或合适的担保解除方式，以替换或解除前期担保，并作为交易过户的前置条件。

除此以外，标的公司桐梓化工尚有3宗土地未履行招拍挂程序，未取得土地使用权证。标的公司存在多起大额诉讼，其中，贵州电力建设第二工程公司诉桐梓化工一案，涉及工程款项及利息4.8亿元。且存在多起被行政处罚的情形，主要涉及环保及安全生产等方面违法违规。

圣济堂前身为“尿素大王”赤天化，主营氮肥生产。2014年，贵州圣济堂制药入主赤天化母公司，间接控制赤天化。2016年，赤天化溢价868.87%发行股份收购圣济堂制药，交易完成后，上市公司形成“化工+制药”双轮驱动，前述桐梓化工就是化工业务最主要的生产基地，医药领域则以圣济堂制药为核心，专注糖尿病药品。