SEC主席亲自上场 中概股审计再遭严监管？

　　张苑柯

　　[ 美国汇盛金融首席经济学家陈凯丰称，这是“有史以来第一次”，大家如果嗅觉灵敏，可以想象着属于提前警告，下一步可能有很多公司股票会被调查。 ]

　　[ 有观点认为，美国相关监管部门此举或与近期集中爆发的包括瑞幸咖啡自曝数据造假等中概股事件有直接关系。 ]

　　SEC主席亲自上电视“怼”中概股，一场“暴风雨”或将到来。

　　北美时间4月22日，美国证券交易委员会（SEC）主席克莱顿（Jay Clayton）在接受媒体采访时称，“现在是机构投资者审查、重新平衡和评估其投资组合的时候了。我们要提醒大家，当你看到新兴市场发行者披露信息时，它虽然看起来就像是美国本土发行者的报告，但这不是同一类投资。”

　　就在本周，SEC和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）等还联合发布警告投资者文件，指出新兴市场发行者存在信息披露不完整或存在误导性的风险，在投资者利益受损情况下获得追索权的机会甚微，新兴市场上市公司和美国公司在信息披露、证券报价和其他以投资者为导向的信息中仍然存在不对称性等风险。

　　美国汇盛金融首席经济学家陈凯丰称，这是“有史以来第一次”，大家如果嗅觉灵敏，可以想象着属于提前警告，下一步可能有很多公司股票会被调查。

　　有观点认为，美国相关监管部门此举或与近期集中爆发的包括瑞幸咖啡自曝数据造假等中概股事件有直接关系。

　　“从4月份以来，中概股被做空、数据爆雷、集体诉讼都空前集中。”北京郝俊波律师事务所主任律师郝俊波对第一财经记者表示，中概股被诉讼并不是今年才发生，而是一个持续的情况，但此前数量并不算多。“瑞幸事件空前严重，激化了市场情绪，因为以前上市公司最多是被做空，还没有发生过公开确认高管直接参与作假的情形。”

　　美国监管接连点名新兴市场

　　SEC上述声明称，在过去几十年中，美国投资者的投资组合越来越多投资于总部设在新兴市场的公司，或在新兴市场有重要业务的公司。这一风险敞口包括对美国发行者和外国私人发行者的投资，这些发行者或位于新兴市场，或在新兴市场有重要业务。在此期间，中国已成长为最大的新兴市场经济体和世界第二大经济体。

　　声明指出，SEC的使命有三：保护投资者；维护市场完整性，促进资本形成；确保投资者和其他市场参与者能够获得高质量、可靠的信息披露，财务报告是促进上述各项目标努力的核心。

　　然而，SEC认为其在新兴市场推广和执行这些标准的能力有限，在很大程度上取决于地方监管当局的行动，而后者的行动又受到这些国家或地区政策考虑的制约。因此，与美国本土公司相比，在包括中国在内的许多新兴市场，披露不完整或误导的风险要大得多，而且在投资者受到损害的情况下，获得追索权的机会也要小得多。“这种显著的不对称性体现在包括报价和其他面向投资者的信息中，但通常以与美国本土公司基本相同的形式呈现。”

　　SEC还称，PCAOB在中国无法检查相关注册会计师事务所审计工作文件。投资者和金融专业人士应该考虑这一潜在风险，发行人应明确披露由此产生的重大风险，审核员应在执行审核时实施适当的质量控制。

　　而PCAOB对中概股发表“意见”也不是第一次。

　　早在2018年11月，PCAOB和SEC官员就曾发表联合声明，认为赴美上市公司在信息获取方面的问题依旧存在，而中国公司被着重点名。

　　该声明指出，当前最重要的问题之一，是PCAOB是否有能力检查那些在PCAOB注册过的中国会计师事务所做的审计工作和实际情况。这些会计师事务所主要包括审计在美上市中国企业的内地会计师事务所，和那些帮助审计中国内地业务的香港会计师事务所。

　　另一个被提及的重大挑战是关于PCAOB审计检查和信息的相关法律法规的使用。PCAOB一直在努力增加对中国审计工作文件的访问，但进展缓慢。如果PCAOB不能对在美国上市的外资公司进行审计检查，这些公司的投资者便不能从PCAOB检查中获得有形的、提高投资质量的信息。

　　实际上，已经发生多起因会计信息披露引发的诉讼，PCAOB也随后列出了遭遇审计障碍公司的详细清单，共计224余家，其中213家为中国公司。

　　哪些是做空关注的焦点？

　　2010年以来，受到浑水公司做空、美国监管机构审查等因素的影响，在美上市中概股公司集体遭遇信任危机，东方纸业、绿诺科技、多元环球水务和中国高速传媒4家中概股在遭受做空后股价大跌，分别被交易所停牌或摘牌。

　　今年1月31日，另一家做空机构浑水研究发布了瑞幸咖啡的做空报告，随后，4月2日瑞幸咖啡承认财务造假，引发市场广泛关注。同时，近期多家中概股集体遭遇做空，但并非所有做空都被认定是“实锤”。

　　比如，瑞幸的做空机构动员大量人力物力进行实地调研，所获取数据具备较高的真实性，指出了公司的财务造假问题，并最终被证实；但类似爱奇艺、跟谁学的做空报告，部分数据来源于互联网等渠道，缺乏实地调研，且被公司坚决否认，真实性有待甄别。

　　“由于美股允许做空存在，做空机构有非常强大的利益动机去调查上市公司作假，这是市场规则之一，你如果真的作假，就可能是给这些机构送钱。”郝俊波表示，不论是在中国还是在美国上市的公司，既然上市，就难以有“秘密”。有效且真实的数据公开是对投资者负责，也是让投资者来了解公司最有效的途径。“好公司不怕查。”

　　从多家中概股被海外机构做空以及被曝财务造假的情况来看，总结规律与经验，这些公司往往存在高成长性、关键数据难以证实或证伪、显著高于同行的盈利水平、不同文件之间财务数据的差异性、管理层行为异动等共性，因而成为做空关注的焦点。

　　兴业研究表示，被做空或被曝财务造假的中概股企业，以互联网平台类、科技类、2C消费类公司较多，具备高成长性的特点，公司过往的历史数据可参考性低，难以用来与现有数据做纵向对比，导致财务数据存在较多难以解释的谜团。

　　此外，某些中概股提交给SEC的财报与其他文件中的财务数据有所差异，例如爱奇艺、跟谁学向SEC提交的财报，与其招股说明书或信用报告中的关键财务数据不同，被做空机构关注。某些中概股企业的毛利率、净利率等关键盈利数据显著高于同行，也被重点关注，例如跟谁学的毛利率显著高于同行，与公司主业所体现的竞争力不符。

　　而某些中概股的产品或商业逻辑具备创新性和独特性，难以寻找类似可比公司做横向对比，真实客户数量、产品销量、销售价格及利润等关键数据统计口径复杂且繁琐，难以被简单证实以及证伪，例如爱奇艺某些独家影视作品的版权交易费。

　　“瑞幸作假程度严重，又出现一系列公司的做空报告，SEC确实有点坐不住了。”郝俊波表示，在此情形下市场容易草木皆兵，中概股必须谨慎经营，避免出现财务作假或者任何形式的虚假陈述的情况。“做空机构出手可能会对股价产生影响，但是好的公司，不怕查。”