奇葩！12位董监高齐发声，无法保证年报真实性！刚被*ST，股票又跌停，证监局：年报重写

　　“无法表示真实、准确、完整”，随着年报季即将进入收尾阶段，一众“问题”上市公司的董监高们，也开始在年报中无可奈何地“说实话”。

　　4月23日晚间，兆新股份(002256,股吧)（即*ST兆新）发布2019年年报，开篇即是“重要提示”：共有12名董监高对年报提出异议，或“无法保证报告内容真实、准确、完整”，或“对报告无法发表意见”，并声称“不承担任何个人或连带责任”。

　　在其位，谋其政。对于上市公司的董监高来说，能否如此轻描淡写就撇清关系？

　　4月26日晚间，兆新股份公布深圳证监局对其采取责令改正措施的消息。深圳证监局要求兆新股份重新编制2019年年报并审计，董事会、监事会重新审议并在4月30日前依法披露。

　　此外，由于兆新股份2018-2019年度净利润均为负值，且被出具无法表示意见的审计报告，其在4月27日复牌后开始“披星戴帽”，也因此遭到了投资者的“嫌弃”。4月27日开盘后，*ST兆新直接一字式跌停，全天未能打开跌停板。

　　“作业不合格重新写”，这是每一名小学生的梦魇。那么，上市公司年报编制不合格，是否也会被“老师”打回重新写？答案是肯定的。

　　4月26日，由于2019年年报被审计团队出具“无法表示”意见，且12名董监高无法保证年报的真实准确和完整，深圳证监局对兆新股份做出采取责令改正措施的决定。

　　具体而言，深圳证监局指出，兆新股份公司及董监高存在三点问题：

　　第一，兆新股份披露的董事会、监事会决议公告显示，董事会、监事会审议同意公布2019年年报，但董事、监事均不保证年报内容真实、准确、完整，两项意见存在明显不一致的情况。董事会、监事会实际上仅对是否披露年报形成决议，并未审议通过公司2019年年报。

　　第二，保证上市公司年度报告真实、准确、完整是董事、监事和高级管理人员的法定责任。董监高对所提的异议事项应当核实清楚，并如实在公司2019年年报中反映，不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由。

　　第三，兆新股份法定代表人杨钦湖、财务总监苏正的声明违反了证监会信披准则中“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”的规定。

　　注：新《证券法》第78条：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新《证券法》第82条：发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　深圳证监局严词指出：上市公司真实、准确、完整、及时披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时。兆新股份及其相关人员的行为挑战了资本市场信息披露制度的严肃性，市场影响恶劣。

　　基于此，深圳证监局对兆新股份采取责令改正的行政监管措施，并要求兆新股份重新编制2019年年报、审计机构对重新编制的2019年度财务报告重新审计，董事会、监事会重新审议并在4月30日前披露经审议通过的2019年年报。

　　此外，由于兆新股份的董事、监事及除财务总监和1名副总经理之外的高管均已提出辞职申请。证监局要求，在换届任职之前，所有现任董事、监事及高级管理人员应着眼于维护公司生产经营稳定的大局，立足于保护上市公司及所有投资者的利益，忠实、勤勉地履行法定职责，切实维护公司正常生产经营的稳定。

　　对此，兆新股份在4月26日晚间表示，将按照深圳证监局的要求一一整改，对导致审计报告无法表示意见及内部控制鉴证报告否定意见的事项采取有效措施进行切实整改和纠正，重新编制2019年年报，并进行相应审计、审议工作。

　　12名董监高拒不承认年报

　　遭遇监管部门的雷霆之怒，兆新股份的董监高们到底做了什么？

　　事实上，“无法表示内容真实、准确、完整”本是此前A股市场公告中颇为有名的笔误，但在公司内控出现问题之时，越来越多的董监高拒绝对内容负责，兆新股份正是其中一例。

　　4月23日晚间，兆新股份发布2019年年报，开篇即是“重要提示”：共有12名董监高对年报提出异议，或“无法保证报告内容真实、准确、完整”，或“对报告无法发表意见”，并声称“不承担任何个人或连带责任”。值得注意的是，这也是兆新股份全部在任的董监高共同心声。

　　就异议声明的情况来看，除了“无法表示意见”的审计报告和“否定意见”的内控报告外，董监高们拒绝承认年报的真实性还包括以下原因：

　　董事、副总经理杨钦湖：公司过往存在为大股东违规担保等事项，本人难以完全保证是否尚有其他潜在的违规担保事项情况。

　　三名独立董事：目前公司存在多项对外投资尚未就业绩补偿及投资违约事项达成一致意见。这些事项尚未有最终结论，无法判断其对公司财务报表的影响。

　　常务副总经理郭建及副总经理汤薇东、金红英：截止签字之时，未收到2019年年度报告，无法审阅。

　　财务总监：由于缺乏本人可以信赖的内部控制，2018年中及以前期间的定期报告所属期间发生的历史交易和事项导致2019年年度报告期初数的可靠性无法估计，也无法判断对相应会计期间财务报表的影响。

　　正如前述证监局所指，兆新股份董事、监事及大量高管人员均处于辞职状态。3月16日，兆新股份董事长兼总经理张文提交辞职报告，由于总经理职务需提前一个月离职，4月13日，张文总经理职务辞职正式生效，由常务副总经理郭健代为履职。此后，兆新股份董监高们的辞职函如雪片般轮番公布，辞职理由多为“个人原因”。

　　即便是董监高们已经心生退意，但一边对年报内容提出异议，一边又同意年报发布，这波操作实在是令人大呼“看不懂”。4月24日晚间，深交所即向兆新股份发布关注函，要求其说明董监高不保证年报真实、准确、完整且拒不承担法律责任的合法合规性，并要求提供董监高勤勉尽责的证据。

　　在2019年年报得不到一众董监高的认可之外，由于兆新股份2018-2019年度净利润均为负值，且被出具无法表示意见的审计报告，其在4月27日复牌后开始“披星戴帽”，也因此遭到了投资者的“嫌弃”。4月27日开盘后，*ST兆新直接一字式跌停，全天未能打开跌停板，以1.5元/股报收。年初至今，兆新股份股价跌幅已达到42.08%。

　　对于一份连董监高都拒绝承认真实性的年报，审计团队同样“不能忍”。在这份有待重新编制的2019年年报中，中勤万信会计师事务所最终给出了“无法表示意见”的审计报告和“否定意见”的鉴证报告。

　　数据显示，兆新股份2019年实现营业收入4.31亿元，同比下降28.55%；实现归母净利润-2.75亿元，同比下降37.12%，连续两年净利润为负。报告期内，兆新股份涉及新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务。

　　而针对兆新股份的“非标”意见，中勤万信表示，主要存在以下4点问题：

　　一是，对锦泰钾肥的一笔5000万的长期股权投资计提。中勤万信认为，其计提金额的合理性缺乏充分依据，无法确定该项投资减值准备计提的充分、适当性，也无法确定是否有必要对减值准备金额进行调整。二是，兆新股份两家子公司在2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务没有商业实质，保理公司支付的融资资金实质上来源于兆新股份公司。中勤万信表示，审计中无法就应收账款的可回收性获取充分、适当的审计证据。三是，兆新股份涉及多项债务违约、诉讼事项，存在多项对外投资业绩补偿及投资违约尚未达成一致意见，无法判断上述事项对兆新股份公司财务报表的影响。四是，兆新股份董事会无法保证所提供的财务报表及附注内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中勤万信称，其亦无法实施进一步有效的程序以获取充分、适当的审计证据，证明兆新股份提供的财务报表及附注内容的真实、准确、完整。

　　如果说上述问题在财务报告中体现为“无法表示意见”，那么在内控质量上来说则属于是重大缺陷。在内控鉴证报告上，中勤万信给出了“否定意见”。除上述保理业务缺乏商业实质、计提缺乏依据等问题外，兆新股份在报告期内累计借入7.18亿元的短期融资，但未经董事会审议批准。

　　对此，兆新股份董事会表示，其同意《内控鉴证报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2019年度内部控制评价报告中。董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

　　值得注意的是，三名副总经理在异议声明中表示，在董事会审议的议案中，“关于审议《董事会关于2019年度财务报告非标准审计报告涉及事项的专项说明》的议案”，与最终确定的财务报告非标准审计报告的审计结论不同，由“保留意见”改为了“无法表示意见”。透视此异议即可看出，兆新股份与审计机构之间关于非标意见的“拉锯战”颇为艰难。

　　回顾以往，兆新股份此前为“彩虹精化”，在2008年登陆中小板，主营业务为精细化工。此后，彩虹精化逐渐将业务拓展至光伏发电、新能源汽车运营、新能源汽车充电桩等，并在2016年11月更名为“兆新股份”。

　　不过，新能源业务的开拓创新并未给兆新股份带来好运气。2018年年中，兆新股份实控人陈永弟辞去所有职务，并在当年11月被列为失信被执行人。此后，“宝能系”举牌兆新股份持股5%，“中植系”通过司法判决获得4.66%股份，这都令兆新股份的控制权之争更加扑朔迷离。

　　而对于董监高的几乎全线撤离，同样事出有因。2019年12月，兆新股份三股东汇通正源公布三名独立董事的质疑函，并提出包括董事长在内的6名董事/独董的临时提案，且获得了中融信托的支持。由于疫情影响，汇通正源和中融信托甚至考虑自行召集公司2020年第一次临时股东大会，审议一系列罢免议案。

　　不过，这场闹剧最终未能实现。在双方争执不下之际，董事会全体成员已全部辞职，监事会成员、高管们也自行撤离战斗，直到出现监管所言，“除财务总监和1名副总经理之外”的董监高全部辞职。

　　在奇葩事件接踵而来之际，监管要求的“重新审计”时限日近。这一次，兆新股份将交出怎样一份答卷？

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