健康元“韭菜局”：中国证券史第二大罚没案未披露的内幕

内幕交易健康元(600380,股吧)股票的汪耀元、汪琤琤父女被中国证监会罚没36亿元，但同期在健康元上获利总额更高的石亚君、高江、唐越却安然无恙。本案还涉及朱保国、欧亚平、马化腾三位产业界和资本界名人，他们在其中的角色，亦备受关注

这是中国证券史迄今第二大罚没案，仅次于2018年3月对厦门北八道集团操纵市场案“没一罚五”，合计55亿元的顶格处罚。

因本案涉及朱保国、欧亚平、马化腾三位产业界和资本界的名人，他们在其中究竟充当了什么角色，亦备受关注。

2015年3月16日到4月1日，健康元公司实际控制人朱保国，正和欧亚平、马化腾洽谈转让股份业务，在4月2日公告停牌前的内幕信息敏感期内，汪耀元、汪琤琤使用12个自然人账户和9个机构账户，集中净买入7482万股，净买入金额8.24亿元，最终违法获利9.06亿元。

在12个自然人账户中，竟有该父女的实名账户，可谓“实在人”。证监会“没一罚三”，36亿元尽管数额巨大，却也并非顶格处罚。

此案细节证监会已经详细公布，感兴趣的读者可点开链接了解：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/202006/t20200624_378751.htm。但该案发生的背景，健康元实控人的减持操作手法，马化腾、欧亚平等人看不懂的接盘逻辑，以及其他参与者的惊人获利，并不在上述披露之中。

朱保国为何减持健康元

朱保国被称为中国医药(600056,股吧)界大佬，实际控制着健康元和丽珠集团(000513,股吧)(000513.SZ)两家A股上市公司。其中的健康元以著名保健品“太太口服液”发家，发展成为今天市值超过300亿元的医药类上市公司，并入选上证380指数样本股，在资本市场颇受热捧。

深圳市百业源投资有限公司和鸿信行有限公司（境外法人），一直是健康元的大股东和二股东。前者，朱保国持股90%，其妻刘广霞持股10%；而后者，在2015年4月前，由太太药业公司持股99.9%、福都投资公司持股0.1%。其中，福都投资实际控制人是朱保国，太太药业100%股份系朱保国母亲刘苗持有。

图1:朱保国家族与健康元股权关系图

资料来源：巨潮资讯网

证监会发布的汪氏父女案中透露，在2014年底，朱保国就准备减持鸿信行公司持有的健康元公司16.46%的股份，并让健康元的董秘邱庆丰咨询减持的有关政策和方式。

2014年12月31日，健康元股价收于7.19元。到了2015年2月，欧亚平向朱保国表示愿意帮他减持，但朱希望马化腾也籍此入股健康元。

百仕达控股（1168.HK）的控股股东欧亚平，在港深能源界、地产界赫赫有名。2014年10月，他被马云、马化腾、马明哲联合推荐为众安保险（6060.HK）董事长，但名望还是无法比肩马化腾。

大股东大额减持是巨大利空。有分析认为，朱保国是希望借助马化腾个人和腾讯控股（0700.HK）的巨大影响，对冲他减持造成的负作用，并帮助健康元公司在股价和未来发展方面再上台阶。

那么问题来了，朱保国为何要减持健康元？

朱保国从未向媒体提起过此中原因。《财经》(博客,微博)查阅了健康元2014年、2015年的所有公告，发现健康元公司的大股东百业源公司，一直在反复进行所持健康元股权的质押和解除，新旧交替，然而质押比例越来越高——

1.截至2014年3月29日，百业源公司累计已质押438,120,000股，占健康元已发行总股本的28.34%。百业源持有健康元48.03%的股份，这意味着朱保国已把百业源持有的健康元股份的59.05%进行了质押。质押股权且幅度很大，说明朱保国资金紧张，正借此融资；

2.截至2014年4月8日，百业源公司累计已质押598,120,000股，占健康元已发行总股本的38.69%。朱保国质押健康元股权的比例，刚越过业界公认的80%危险线，说明朱保国非常缺钱；

3.截至2015年3月28日，百业源公司累计已质押612,620,000股，占健康元已发行总股本的39.63%。朱保国质押百业源持有的健康元股份的比例进一步攀升到82.56%。这说明，过了整整一年，朱保国的财务状况没有任何好转，反而仍在进一步恶化。

专业人士分析认为，财务状况恶化，应当是彼时朱保国急于减持健康元的主要原因。

2019年10月25日，沪深交易所发布了新修订的上市公司股东股份质押公告格式，规定“控股股东累计质押比例超过80%的，在履行披露义务的基础上，还需要进一步披露股东详细资信情况、高比例质押的原因及必要性、拟采取的风险防范措施、与上市公司资金往来、质押风险评估情况等信息”。

但在2014年、2015年，朱保国并无披露高比例质押原因的义务。一直以来，A股部分上市公司的大股东，股权质押率高企，令业界尤其是监管层十分担忧。外界不曾想到，拥有两家著名医药上市公司的朱保国，实际上也缺钱。

正所谓，不当家不知柴米油盐贵。

愚人节的大交易

阴阳陡转。实控人减持的利空，竟被长袖善舞的朱保国，做成了公开传播中所谓成功引进战略投资者的重大利好。

据了解，2015年3月24日晚，欧亚平、马化腾和朱保国三人在香港聚会，就参与鸿信行减持健康元股份一事达成一致，马化腾委托欧亚平具体操作。

随后的一周，健康元股票有3个交易日以涨停报收。彼时，在欧亚平处获得内幕消息的汪氏父女，正在疯狂建仓。

3月27日，面对健康元的股票异动，朱保国做出公开回复：“本人目前不存在影响公司股价的重大敏感消息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债券重组、业务重组、资产剥离及资产注入等重大事项，同时本人承诺至少未来三个月不会策划上述重大事项”。

2015年3月31日，健康元股价收于14.1元，而在半个月前的3月13日，健康元股价仅收于8.48元。

余音绕梁的2015年愚人节（4月1日），健康元公司接到第二大股东鸿信行通知，将以协议转让方式减持股份，以13元/股的价格转给石亚君、高江、唐越，三人未来将分别持有健康元2.59%、4.40%、4.66%的股份；同时，将鸿信行的剩余权益，平均转让给欧亚平实控的妙枫有限公司，以及马化腾实控的Advance Data Services Limited。换了新股东的鸿信行，持有健康元4.81%的股份，这意味着妙枫和Advance Data Services各持健康元2.405%股份。

图2:朱保国减持前后，健康元股权结构对比

资料来源：巨潮资讯网

健康元2015年4月4日发布的公告称，“石亚君先生、高江先生、唐越先生之间无关联关系，也非一致行动人”。耐人寻味的是，这三位新进股东，持股均不超过5%。众所周知，持股不足5%的上市公司股东，在减持时无需公告，攻守自如。

分别持有鸿信行50%股份的妙枫有限公司和Advance Data Services Limited，则是一致行动人。两股东各占50%的等值股比，在公司治理结构上存在缺陷：两名股东若意见分歧，就无法有效表决，影响公司运营。

在内行人看来，上述行为殊为可疑，“怎么也不像专心做大事的样子”。但此类理性的质疑之声，被淹没在资本市场的“利好”狂热之中。

彼时多家媒体称，马化腾入股健康元，是瞄上了朱保国控股40%的深圳可爱医生网络公司（下称“可爱医生”）；同时，朱保国正联手广东思埠集团，进军微商领域。尽管健康元多次发公告予以否认，但结果却是火上浇油，“互联网+健康”的概念，让健康元炙手可热。

2015年3月至5月，中国资本市场正在走向新一轮狂热，“4000点才是A股牛市的开端”，“冲到10000点”的乐观言论甚嚣尘上。大盘走势和马化腾名人效应的加盟，让健康元股价一骑绝尘。复牌后的一周，健康元日日涨停，到4月15日，股价收于至25.95 元。

物极必反。2015年5月22日，健康元股价攀爬到30.02元的顶点，从此开始长期下滑，这比A股大盘的崩塌早了一个月。2015年5月27日，健康元收到了证监会的调查通知书，股价更是一泻如注。

马化腾入股健康元的逻辑

汪氏父女获知健康元将引入新股东后，很容易就做出如下判断：马化腾以其名下公司入股健康元，信息价值巨大，健康元未来股价可期。

问题在于，马化腾支持入股健康元的“对价”又是什么？

近年来，腾讯公司在移动医疗领域下子颇多，譬如丁香园、医联、挂号网和卓健医疗等等。腾讯的移动医疗投资版图，早就不缺一个“可爱医生”。2015至今，从“可爱医生”的发展轨迹看，也证实了马化腾对其并不重视。

甚至在过去几年里，马化腾对健康元都是一副无视状态，有关媒体当初所谓战略投资，纯属臆想。

而入股健康元5年多，对马化腾乃至腾讯而言，健康元也未给腾讯带来明显帮助，双方几乎找不到具体可见的协同效应。

那么，马化腾入股健康元，难道是纯粹的财务投资吗？

从投资收益看，马化腾、欧亚平的这笔投资堪称平淡无奇，乃至有些失败。2020年6月24日，健康元收盘价为16.26元，加上期间分红，复权价格为17.02元。二人持有健康元5年的投资总收益率为30.92%，年化收益率仅为5.54%。如果二人同期投资腾讯控股，那么收益率会高达232.65%，年化收益率为27.17%！

可见，对马化腾而言，投资健康元机会成本巨大，实在难说是财务投资。

专业人士分析认为，相对合理解释可能是，马化腾支持旗下公司入股，是想帮急需减持股份的朋友一把，之后发生的事情，很可能超出了他的想象。

朱保国、马化腾、欧亚平三人作为商业大佬，在生意上多有交集。譬如，著名的微众银行，腾讯与朱保国名下的百业源公司，都是其重要股东。而欧亚平担任众安保险董事长，马化腾是重要推荐人。

根据证监会的案情通报，朱保国向马化腾提出希望腾讯公司入股健康元，马化腾同意以其在香港的投资公司帮忙受让部分健康元股票。期间欧亚平亦和马化腾沟通过帮朱保国减持一事，此后马化腾委托欧亚平具体操作入股事宜。

资本玩家VS永远的韭菜

马化腾旗下公司入股，让鸿信行2015年的减持，在健康元股价的节节攀升下顺利完成。

朱保国为此变现30多亿元，财务危机立即得以扭转，其控制的百业源公司，质押健康元股权的比例迅速走低：

截至2015年4月30日，百业源公司累计质押健康元552,620,000股，占健康元已发行总股本的35.75%，朱保国质押百业源股权的比例降到了74.48%；

截至2015年6月5日，百业源公司累计质押健康元445,500,000股，占健康元已发行总股本的28.82%，朱保国质押百业源股权的比例降到了60.04%；

截至2015年6月23日，百业源公司累计质押健康元365,500,000股，占健康元已发行总股本的23.64%，朱保国质押百业源股权的比例降到了49.2%，已在50%以下的安全区间。

可以说，朱保国已经走出了财务困境。

朱保国质押健康元股份变化趋势

资料来源：巨潮资讯网

2015年后半年股灾后，在有关部门救市倡导下，朱保国又以10.36元/股的价格，对健康元股票进行了3.05%的增持，共计投资5亿元。

汪氏父女在这轮大股东导演的减持中赚了9亿元，彼时收获颇丰，此时损失惨痛。

然而，更值得一提的是从朱保国手中接盘的石亚君、高江、唐越三位先生。正如健康元的公告所称，“石亚君先生、高江先生、唐越先生无意谋求健康元集团的控制权或参与健康元集团的实际经营管理”，在交易完成后数月发布的健康元2015年中报中，十大流动股东里面已经找不到三人名字。

三人所持的健康元股份，总和超过10%，不是“一致行动人”的三人不约而同在三个月内密集减持，且规避了公告义务。

朱保国应当知道，马化腾旗下公司入股健康元是特大利好。那么朱保国为什么会把这样的赚钱机会，送给这三个人？朱保国的“对价”又是什么？这三个人和朱保国到底是什么关系？是否涉嫌内幕交易？

以转让价格13元/股计算，石亚君、高江、唐越在上述交易中的出资分别为5.2亿元、8.84亿元和9.36亿元。

在中国资本市场上，石亚君先生名气甚大，他曾是“中国证券市场一号大案——中科创业崩盘事件”中去职的原董事。

据公开报道，2009年10月12日，彼时的ST东海A（000613.SZ）发布股东减持公告称，公司第三大股东石亚君于2008年12月10日至2009年10月9日期间，减持公司股票1816.475万股，占公司总股本4.99%。作为持股比例在5％以上的大股东，石亚君在所持股份几乎抛售殆尽的情况下，才发布减持公告，两年因此获利5300万元，涉嫌严重违规，遭到《重庆商报》等媒体的公开批评。

2010年，证监会对银通房产的法定代表人石亚君下发行政处罚决定书。文中称，2003年9月17日至2009年3月4日期间，银通房产利用在联讯证券北京外馆东街证券营业部开立的0400××××6777（账户名称：丁雪明）、0400××××3561（账户名称：路志齐）、0400××××3668（账户名称：李国祥）等3个资金账户下挂的证券账户从事证券交易，获利1891万元。证监会没收银通房产违法所得1891万元，并处以相同数额的罚款；对石亚君给予警告，并处以3万元罚款。

2017年8月，证监会江苏监管局发布的处罚决定书显示，金利科技（002464.SZ，现已更名为众应互联(002464,股吧)）大股东石亚君，涉嫌违规减持，江苏监管局对其违规超比例减持的情况给予警告，并合计罚款550万元。

……

高江也被称为是资本玩家。“企查查”显示，高江控股着一家名叫“上海凯萨投资控股”的公司，该公司又绝对控股着一家“上海谦祥辰投资合伙企业”。2013年，谦祥辰欲斥资2.5亿元，参与中科英华（600110.SH）的非公开发行，其资金实力可见一斑。

最值得一提的，是接盘健康元4.66%股份又迅速减持的唐越，他是创办了互联网公司“e龙”和蓝山基金的投资名人。“企查查”显示，与唐越有关的关联企业多达69家，他担任法定代表人的有21家。

公开资料显示，唐越和健康元的实控人朱保国多有交集。譬如，朱保国控制的百业源公司，持有深圳市赢众通金融信息服务股份有限公司65%的股权，唐越及朱保国均为赢众通的董事会成员；2018年登录纽交所的小赢科技（NYSE：XYF）,大股东是唐越，持股42.98%，三股东则是朱保国，持股11.34%。

图3:唐越、朱保国与小赢科技的关联

资料来源：企查查

在2015年的健康元公司中报中，石亚君、高江、唐越三人均未进入前十大流通股东名单，这意味着，他们的持股量均小于彼时的第十位流通股东所持的320.39万股。

这三位在此次健康元的受让和其后的快速高位减持中，赚了多少钱？

根据公开资料，可以估算出一个参考值：从2015年4月12日到6月30日，以健康元股票交易量加权得出的平均价格，为22.14元。此价可作为此期间三人减持的价格参考。三人获得健康元的成本为13元/股，那么其获利总额约为16.45亿元，即1.8亿股*（22.14-13）元/股。

上述参考收益是汪氏父女的9亿元非法获利的1.8倍。这种获利的合法性如何，有待权威机构的确认，但可以看到的是，高位接盘的还是资本市场上的各类“韭菜”，即经验和资金实力都不足的个人投资者。

图4:石亚君、高江、唐越获利总额是汪氏父女获利的1.8倍

资料来源：证监会网站，雪球网

结语

从不断收紧的资本市场相关法规看，证券监管者正在吸收教训——

2016年1月股灾过后，证监会出台了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，引导上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员规范、理性、有序减持；

2016年3月，深证所出台《股份协议转让业务办理指引》，明确规定“上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的除外”；

2017年6月8日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，明确规定要“防范过桥减持”。要求有关股东通过大宗交易减持股份时，出让方、受让方的减持数量和持股期限要求；另外明确减持的信息披露要求，进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。

针对上市公司大股东的无序减持行为，监管大网正在徐徐拉开。

汪氏父女被重罚，在资本市场资深人士看来，并不意外，也可能只是开始。