科美诊断拟科创上市 累计亏损近7亿 身陷侵权诉讼 经营场所存被变卖风险

　　据悉，科美诊断技术股份有限公司（下称“科美诊断”）正在寻求科创板上市。公开信息显示，科美生物是一家从事临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售。

　　没想到的是，就在科美诊断向科创板提交上市申请后不久，却意外的收到了一份来自竞争对手关于专利侵权诉讼的严正声明。涉事方分别是科美诊断及子公司博阳生物科技（上海）有限公司（下称“博阳生物”）和成都爱兴生物科技有限公司（下称“爱兴生物”）。

　　据天眼查，爱兴生物是一家专注于智能化即时诊断（iPOCT）领域的创新型生物科技企业。

　　　　科美诊断身陷侵权诉讼案

　　和讯网注意到，6月30日，爱兴生物在公司公众号上发布了一条针对科美诊断IPO招股说明书的严正声明。

　　声明表示，科美诊断在招股书中，就其与子公司博阳生物和爱兴生物之间涉及的公司重大诉讼、仲裁及其它争议事项没有完整披露，涉嫌误导审核机构，未免引发公众误解，爱兴生物对此特作说明。

　　在这份声明中，和讯网了解到，三方涉及两起专利诉讼案件。

　　在(2020)京0108民初5102号一案中，爱兴生物指出科美诊断及子公司博阳生物修改了公司一项发明专利和一项实用新型专利的说明书附图，并作为其自己的专利发起申请名为“一种均相化学发光POCT检测装置”（申请号分别为201821143776.5和201821143729.4）；

　　在(2020)京0108民初7692号一案中，科美诊断修改了公司外观设计专利的设计图和LIA-12分析仪的图形界面，并作为其自己的专利发起申请名为“测定仪的图形用户界面”的外观设计专利（申请号为201930055002.4）。

　　对以上涉及的专利侵权，爱兴生物已经向国家知识产权提起诉讼。目前上述案件正在审理中，其在声明中强调，其中部分专利已判定为无效申请。

　　对于以上专利侵权案件，科美诊断亦在招股书中有部分披露，主要为涉及未了结金额10万元以上的专利侵权。

　　科美诊断在招股书中表示，原告博阳生物认为爱兴生物销售的以“肌钙蛋白Ⅰ测定试剂盒（均相化学发光免疫分析法）”为代表的系列体外诊断试剂盒产品侵犯博阳生物的技术秘密，博阳生物向上海知识产权法院提交《民事起诉书》；

　　以及原告发行人、博阳生物认为爱兴生物所制造、许诺销售、销售的 LIA-12 均相化学发光免疫分析仪侵犯了发行人、博阳生物所有的“ZL201821143729.4”号实用新型专利和侵犯了发行人所有的“ZL201930055002.4”号外观设计专利，发行人、博阳生物向北京知识产权法院提交《民事起诉书》；

　　目前，以上案件均正在审理中。并且，科美诊断要求爱兴生物停止侵害博阳生物技术秘密的不正当竞争行为，并做出赔偿以及在国家官方媒体上道歉消除影响。而爱兴生物亦是有同样的诉求。

　　此外，和讯网还了解到，在爱兴生物的声明中，科美诊断及其子公司博阳生物与爱兴生物之间还发生过商业诋毁。

　　爱兴生物的说明：

　　科美诊断的说明：

　　可以看到，双方各执一词，公说公有理，婆说婆有理。到底是谁侵犯了谁的专利权，相信法律会给出答案。不过，可以预见的是专利诉讼案件一旦发生，短时间内可能不会那么快有结果，而这无疑将成为科美诊断的上市阻碍。

　　了解了以上专利侵权诉讼案。接下来，让我们来看看科美诊断的经营情况。

　　　　累计未弥补亏损近7亿

　　招股书显示，科美诊断主营产品为基于光激化学发光法的LiCA系列诊断试剂和基于酶促化学发光法的CC系列诊断试剂及仪器。主要应用于传染病（如乙肝、丙肝、艾滋病、梅毒、甲肝、戊肝等）标志物、肿瘤标志物、甲状腺激素、生殖内分泌激素、心肌标志物及炎症等的检测。

　　在2017-2019年报告期内，公司实现营收分别为3.19亿元、3.66亿元、4.55亿元；但其对应的净利润分别为-4.35亿元、-4.24亿元、1.41亿元；2017、2018年分别亏损超4亿元。截至2019年5月31日，科美生物（母公司口径）的未分配利润达-6.9976.30万元。

　　对此，科美诊断称，未分配利润为负的原因系：公司于2017、2018年累计实施股权激励确认股份支付金额10.44亿元，股份支付金额超过公司前期累积的未分配利润，故产生的累计未弥补亏损。

　　　超10亿巨额的股权激励是怎么回事？

　　据招股书，2018年2月，科美诊断前身科美生物控股股东CDMC，转让其持有的科美生物63.57%股份给上海沛禧、横琴君联等新增股东。据悉，转让系公司拆除红筹架构步骤之一，实现境外投资者的退出。

　　与此同时，公司管理层持股平台宁波英维力、员工持股平台宁波科倍奥对科美生物增资。本次转让完成后，宁波英维力持有科美生物30%的股份，宁波科倍奥持有科美生物5%的股份。宁波英维力成为公司控股股东。宁波英维力的实际控制人为李临，持有79.15%的股份；即，李临通过宁波英维力间接控制科美生物30%的股份，为科美生物实控人。

　　李临通过上述持股平台合计控制科美生物35%的股份。而科美诊断上市前进行的激励对象管理层持股平台宁波英维力、以及员工持股平台宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚等，实控人均是李临。而最大受益人亦是李临。

　　据招股书，宁波英维力最近一年亏损205.80万元。

　　　　主营业务生产经营场所存在被变卖风险

　　再来看主营业务营收情况。报告期内，公司营收主要来自于LiCA系列产品，占比从43.63%增至65.81%；而CC系列产品营收占比则从55.62%逐渐降至33.8%。

　　而公司LiCA系列产品是由应用光激化学发光原理开发的化学发光产品。据招股书，公司全资子公司博阳生物主要从事光激化学发光相关产品的研发、生产和销售。

　　招股书显示，LiCA 系列产品收入从2017年的1.39亿元增长至2019 年的2.99 亿元，年均复合增长率超过45%，2019年博阳生物经营性现金净流入就达到1.49 亿元。可以看到，博阳生物为公司主营收入的主要来源。

　　但值得注意的是，公司目前的生产经营场所主要是通过租赁方式取得。而子公司博阳生物位于上海市浦东新区张江镇蔡伦路 88 号杰隆大楼存在被拍卖、变卖的风险。据悉，该租赁房屋产权人系上海杰隆生物工程股份有限公司。

　　由于郑州宇通集团有限公司、郑州宇通客车(600066,股吧)股份有限公司与杰隆企业集团有限公司、上海杰隆生物工程股份有限公司、上海锦祥投资发展有限公司、成国祥股权转让纠纷一案，河南省高级人民法院裁定对该处房产采取保全措施并予以查封。

　　根据阿里拍卖网站检索结果，上述房产已于 2019 年 4 月至 9 月期间被两次拍卖、一次变卖；两次拍卖均流拍，一次变卖已失败。截至 2020 年 4 月 30 日，博阳生物承租的上述房屋房产的查封措施尚未解除。

　　此外，子公司博阳生物在报告期内因生产未取得注册证的校准品和质控品，被上海市药监局没收违法产品以及处以货值10倍罚款33.24万元。

　　据悉，科美诊断此次募集资金约6.35亿元，其中4.74亿元将用于新建体外诊断试剂生产基地项目。可以看到，李临对主营业务生产场所风险表现出极大的担忧。在公司诉讼缠身的情况下，还涉及违法生产，李临能否带领科美诊断顺利进入资本市场呢？

　　另外，报告期内，科美诊断还存在账面价值为1.54亿元的商誉，系公司2017年收购博阳生物产生。

　　招股书显示，2017-2019年，公司商誉的账面价值均为1.54亿元，占资产总额比例分别为21.56%、17.96%、15.48%。

　　据招股书，博阳生物的股权由科美生物于2017年度从博阳香港收购而来。科美生物收购博阳生物前，博阳生物由博阳香港100%持股。而博阳香港则为博阳开曼的全资子公司。

　　博阳生物由博阳香港于2005年 8月17日以货币出资发起设立。2014年8月，CDMC收购 Meditech、HDC间接持有博阳开曼63.84%的股权。2015 年 10 月，CDMC收购ZHAO WEIGUO、WANG CHENGRONG、HEYUAN 直接持有的博阳开曼36.16%的股权。上述收购完成后，CDMC持有博阳开曼100%的权益。故CDMC间接收购博阳生物。

　　由于科美生物、博阳香港于收购时点同受CDMC控制，且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并财务报表的承接结果。

　　　　进口厂商占据约70%份额 市场竞争激烈

　　按照检测原理和方法划分，体外诊断可主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断三大类。

　　免疫诊断是通过抗原与抗体结合的特异性反应检测体内抗原、抗体含量，进而判断疾病信息的技术，免疫诊断具有灵敏度高、成本低的特点，是近年来发展较为迅速、市场规模最大的细分领域。据科美诊断主要从事临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售业务布局来看，公司属于免疫诊断的细分领域。

　　截至2018年，全球体外诊断市场中免疫诊断约占32.50%，是占比最高的细分市场。国内免疫诊断的市场份额亦增至36%。

　　但目前，我国体外诊断行业仍然处于成长期，企业数量众多，但整体实力偏弱，产能分布不均，整个行业市场集中度较低。且大多数企业普遍存在研发投入不足、自主创新能力偏弱、产品系列单一、产品质量参差不齐、行业内同质化竞争现象严重。

　　科美诊断主要产品为化学发光诊断试剂及仪器，在国内市场主要竞争对手为雅培（Abbott）、罗氏（Roche）、西门子（Siemens）、贝克曼（Beckman Coulter）、安图生物(603658,股吧)、迈瑞医疗(300760,股吧)、新产业生物等。

　　而在我国化学发光市场中，进口厂商占据超过80%的市场份额，其中以罗氏、雅培、贝克曼及西门子为代表的体外诊断巨头占据了约70%的市场份额。对于国内体外诊断的企业而言，竞争压力不可谓不大。

    据招股书，目前科美诊断以经销模式为主，经销销售收入占比超95%。然而，公司主营业务销售收入主要还是集中于华东区，占比约40%；西南地区次之，占比约14%。可以看到，科美诊断市场覆盖有限。后期如何拓展市场亦是摆在科美诊断和李临眼前的重要议题。