营收连续7年下滑，翠微股份近20亿收购欲扭转颓势，曾遭交易所连环17问！收购标的海科融通三次“出嫁”

　　翠微股份(603123,股吧)营业收入连续下滑已经有7个年头了，一直想靠收购扭颓势，近日公司发行股份购买资产将接受证监会并购重组委的审核。

　　翠微股份营收连续7年下滑

　　资料显示，翠微股份2012年5月3日登陆上海主板，公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店、牡丹园店等门店。

　　根据2019年年报数据显示，公司去年实现营业收入49.4亿元，同比下降1.42%；归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，同比增长0.89%。

　　需要特别注意的是，这已是公司第七年营收下降了。梳理历史数据来看，翠微股份从2013年以来营业收入持续下滑。数据显示，2013年至2019年公司营业收入同比下降5.3%、10.55%、6.2%、6.62%、5.57%、1.43%和1.42%。

　　对此，翠微股份认为，营业收入下降主要是受市场环境影响，商品销售收入下降。公司调整优化了经营业态的构成，综合经营业态占比增加，租赁收入有所增加。

　　另外，2020年一季报数据显示，翠微股份实现营业收入2.47亿元，同比下滑81.44%；净利润亏损4337万元，同比下滑197.07%。对此，公司表示，2020年一季度翠微股份受到新冠疫情的严重冲击，在销售收入大幅下降的同时，成本费用依然较高，还要减免商户租金费，利润被迅速消耗。

　　欲靠跨界收购海科融通扭转颓势

　　翠微股份7月8日晚间发布公告称，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《并购重组委2020年第28次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于2020年7月9日召开2020年第28次并购重组委工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年7月9日（星期四）开市起停牌，待收到并购重组委审核结果后，公司将及时公告并申请股票复牌。

　　资料显示，海科融通成立于2001年4月，注册资本2.56亿元，主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务。2011年12月，其获得银行卡收单业务的《支付业务许可证》，并于2016年12月续展，有效期至2021年12月。

　　从业务方面看，崔伟光伏主要从事商品零售业务，以百货业态为主，而海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，本次收购为跨界收购。

　　翠微股份拟以发行股份及支付现金的方式购买海科融通98.6884%的股权，交易作价19.53亿元。其中，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 12.98亿元。募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。

　　收购标的海科融通三次“出嫁”

　　事实上，早在去年11月7日晚，翠微股份发布公告宣布停牌筹划重组事项，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京海科融通支付股权（全部或部分）事宜。本次交易构成关联交易，预计还构成重大资产重组但不构成重组上市。

　　而收购标的海科融通也颇为受到诟病，曾两次被A股公司收购，然而最终都没有成功。2015年12月，永大集团（现名“融钰集团(002622,股吧)”）公告称，拟作价29.69亿元收购海科融通100%股权，随后不久重组告吹。此外，新力金融(600318,股吧)2016年9月曾公告称，将作价23.79亿元收购海科融通100%的股权。然而到了2018年3月，新力金融终止了此次重组。

　　同样，翠微股份本次对海科融通的收购也遭到了问询。去年11月25日，翠微股份发布公告称，因收购第三方支付公司北京海科融通支付服务股份有限公司而收到上交所问询函，其中提出17个问题涉及标的公司(即海科融通)业务合规性、历次重组情况、经营情况、财务信息等。

　　问询函显示：海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的净利润分别为-5971.4万元、-1868.78万元、1.133亿元；2017年、2018年、2019年1-10月，海科融通分别实现净利润9356.31万元、1.4468亿元和1.5702亿元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。

　　上交所问询函要求披露海科融通2014、2015年亏损的主要原因；2016年净利润大幅增长的原因及合理性；2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降的原因及合理性；2019年1-10月净利率提升较大的原因及合理性；同时，列示2014年至今标的公司的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明标的公司盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　此外，上交所问询函中要求翠微股份补充披露的具体情况包括：海科融通从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定；海科融通客户备付金是否已全部交存；是否涉及资金池；是否为客户提供信用支持等金融或类金融业务；是否存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二次清分的情形；前两次重组与本次重组交易方案的主要差异；标的公司前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除等。

　　对于本次重大资产重组能否顺利通过审核，我们拭目以待！