图南股份IPO:企业改制存疑，信息披露不一，募投项目或投产

　　来源：壹财信

　　作者：赵书涵

　　7月14日，江苏图南合金股份有限公司（下称"图南股份"）将于网上网下发行新股5,000万股，申购代码为300855，将登陆深交所创业板。图南股份此次IPO更换了新三板时合作的主办券商国泰君安和审计机构立信所，改与民生证券和苏亚金诚合作。

　　图南股份主要从事温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售，其前身成立于1991年。从试水先进金属材料行业到成长为国内生产高温合金材料企业的翘楚，图南股份历经二十九载；从新三板到转战创业板的引人关注，图南股份历经考验。但观其"履历"，图南股份的信披工作不严谨，追溯过往的企业改制又疑点重重，官方文件又显示募投项目或已建成投产。

　　信息披露有出入

　　《壹财信》研究中发现，图南股份招股书与工商信息年报披露的社保缴纳人数存在出入。

　　据招股书，图南股份报告期内无控股子公司，仅一家参股公司——江苏立新焊接材料有限公司，出资比例为12.24%。2016年至2019年，图南股份的在册员工人数分别为546人、458人、430人、451人。

　　招股书披露，图南股份2016年缴纳养老、失业、工伤、生育四种保险的人数均为496人，缴纳医疗保险的人数为480人。而2016年的工商年报显示，公司员工人数也是546人，缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗五险的人数均为504人。两份资料中，缴纳养老、失业、工伤、生育四险的人数均相差8人，缴纳医疗保险的人数相差24人。

　　2017年，图南股份缴纳养老、失业、工伤、生育四种保险的人数均为421人，缴纳医疗保险的人数为418人。当期工商年报未公示公司的员工人数，显示为423人缴纳养老保险，为420人缴纳其余四种保险。两份材料披露的数据依然有出入。

　　2018年，图南股份缴纳五险的人数是388人。但是工商年报的信息显示，图南股份缴纳五险的人数为430人，比招股书披露的人数多42人，在册员工人数依然是未知。而2019年，两份官方数据则披露一致，公司为399人缴纳五险。

　　然而，图南股份的信披工作在募投项目方面也出现了类似的问题。据招股书，图南股份本次IPO共投资四个项目：年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目（下称"高温合金材料项目"）、年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目（下称"高温合金结构件项目"）、研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目，共募集资金55,633.50万元。

　　根据招股书，高温合金结构件项目的建设周期为30个月。此项目于2019年4月10日获得丹阳市环境保护局出具的批文（丹环审[2019]39号）。但是2019年3月20日，丹阳市环保局公示的受理的此项目环境影响报告表披露，高温合金结构件项目投产日期是2020年5月，从项目审批同意到投产，仅仅13个月的时间。招股书披露的建设周期延长了1.3倍。

　　（截图来自环境影响报告表）

　　研发中心建设项目也存在工期被延长的情形。根据丹阳市环保局2018年4月8日公示的研发中心建设项目的环境影响报告表，项目的建设工期是15个月，投产日期为2020年5月。不过招股书披露，此项目的建设工期是24个月，这比环境影响报告表中披露的工期延长9个月。

　　（截图来自环境影响报告表）

　　另外，还有一个募投项目的公开信息闹出了乌龙。根据招股书，高温合金材料项目的总投资是18,250.00万元，拟新建生产厂房一座，新建两条生产线，同时利用公司原有部分生产线，项目建成后将形成年产350吨高温合金母合金，年产650吨高温合金棒材的生产能力。2018年4月8日，丹阳市环保局公示的项目环境影响报告表无差别。不过，2018年5月16日，丹阳市环保局关于此项目环境影响报告表的拟批准公示显示，企业投资3000万元，建设年产4万台自动恒温控制柜生产线技改项目。这与前面两份文件披露的内容完全不同，似乎是换了一个新项目。

　　（截图来自丹阳市人民政府网站）

　　企业改制问题多

　　回顾图南股份的发展历程，在由集体资产改制退出过程中存在一些问题。

　　图南股份的前身——丹阳市精密合金厂（下称"精密合金厂"）是一家集体所有制企业，成立于1991年5月，由丹阳市运河供销社（以下简称"运河供销社"）筹建、运河供销社电热材料经营部（下称"电材经营部"）代为履行出资义务，注册资本为59.50万元。工商局登记股东为运河供销社。

　　2000年7月18日，运河供销社向丹阳市供销合作总社（下称"市供销总社"）提交《关于丹阳市精密合金厂进行企业改制的报告》，申请对精密合金厂进行企业改制，由集体经济组织形式改制为自然人作为出资人形式的私营企业。2000年9月20日，运河供销社向市供销总社改制工作领导小组提交《关于丹阳市精密合金厂改制方案的报告》，经以2000年7月25日为基准日的资产清查，净资产为4,712,467.17元（但土地资产未评估作价）。

　　相隔2个月后，丹阳市中信会计师事务所出具的丹中会评字（2000）第072号《资产评估报告书》则对运河供销社实际投资的精密合金厂、丹阳市通远物资公司（以下简称"通远物资"）和丹阳市精通稀有金属回收有限公司（以下简称"精通回收"）三个企业的整体资产（不含土地使用权）进行了评估，评估基准日为2000年7月25日，净资产的评估价值为471.25万元，与前文提及的精密合金厂的净资产评估价一致。

　　那么，通远物资和精通回收又是什么背景呢？

　　根据招股书，通远物资成立于1989年7月11日，前身是电材经营部，亦是代精密合金厂股东——运河供销社履行出资义务的名义股东。通远物资设立时注册资本15万元，是运河供销社筹建的集体企业。1993年3月19日，公司名称由"运河供销社电热材料经营部"变更为"丹阳市通远物资公司"。改制前，通远物资的企业性质未曾改变，注册资本增加至100.80万元。

　　精通回收系由通远物资和精密合金厂于1997年9月29日共同出资设立，注册资本50.00万元。其中，精密合金厂出资30.00万元，持股比例为60%；通远物资出资20.00万元，持股比例为40%。

　　2000年11月2日，市供销总社向运河供销社下发《关于丹阳市精密合金改制方案的批复》（丹供[2000]43号），同意在净资产中的各项剥离、核销共207.88万元，其中30.00万元管理费差额与转让金一同交纳，按政策优惠剥离净资产147.37万元，最终按116.00万元转让。

　　当年12月，运河供销社与万金宜签订《产权转让协议书》，将精密合金厂的全部产权（土地使用权除外）以116.00万元的价格转让给万金宜，另支付30.00万元管理费差额，合计146.00万元。而本次股权转让的实际受让方是万金宜、朱海忠和朱伟强三人（朱海忠、朱伟强系兄弟关系），万金宜代朱海忠和朱伟强二人实施改制相关事宜。

　　最终，万金宜、朱海忠、朱伟强三人合计支付152.00万元取得精密合金厂（这其中还包含通远物资和精通稀有金属）的全部集体资产（土地使用权除外），比协议价格多了6.00万元。精密合金厂代三人向市供销总社支付改制转让款合计146.00万元。

　　这一转让价格与图南股份为在新三板挂牌时发布的公开转让说明书所述有点差距。据公开转让说明书，精密合金厂改制时的股权转让款是116.00万元，并未提及30.00万元的管理费，也未说明实际支付价格比协议价格多。

　　而此次改制后，精密合金厂的股权结构也令人疑惑。股权转让时，万金宜支付34.76万元，朱海忠支付50.08万元，朱伟强支付67.16万元（合计152.00万元）。因改制时万金宜担任精密合金厂的重要经营管理人员，对精密合金厂经营的贡献较大，所以三人协商一致，改制后万金宜持股53%、朱海忠持股24%、朱伟强持股23%。万金宜持股占比较多的原因尚可理解，但是朱伟强出资额比朱海忠多，却成了三人中持股比例最少的股东，招股书并未作出解释。

　　图南股份不日将登陆深交所创业板，参与改制的自然人大股东成为大赢家、成功分享到了这一场资本盛宴。

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