华通热力拟蹊跷收购引发关注：标的公司净资产、净利润双双为负，业绩承诺的可实现性也饱受质疑

　　近日，华通热力(002893,股吧)发布了一则拟收购事项引发投资者与监管层的关注！8月3日，深交所下发了关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的关注函。

　　资料显示，华通热力主营业务为热力供应、节能技术服务。公司热力供应业务，主要是向最终用户提供供暖服务，同时向部分用户提供生活热水。

　　7月25日，华通热力发布了一则关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的公告。公告称，华通热力的二级全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司（以下简称“龙达文化”）拟以支付现金方式购买北京博文汉翔技术培训有限公司（以下简称“博文汉翔”或“标的公司”）12.5517%的股权，并拟向博文汉翔进行增资。上述股权转让及增资完成后，龙达文化将合计持有博文汉翔 19.5477%的股权。从主营业务的关联度来看，这是一起跨界收购。

　　标的公司净资产、净利润双双为负

　　公告显示，华通热力主营业务为热力供应及节能技术服务，本次收购标的博文汉翔主营业务为书法、国画、围棋和古筝等教学服务，其 2019 年和 2020 年第一季度的净资产、净利润均为负。数据显示，2019-2020年一季度，博文汉翔分别实现营收1.17亿元、1082.09万元；净利润分别亏损3668.98万元、1306.3万元。

　　为何要收购一家净资产、净利润均为负的公司呢？对于此次收购的原因，华通热力表示，公司自成立以来，一直致力于热力供应及节能技术服务。为进一步提升公司综合能力和公司竞争力，立足于未来发展战略布局的考虑，公司在发展主营业务的同时，也一直在对其他不同领域业务进行积极探索。本次交易是公司探索“第二赛道”的积极尝试，是公司向教育领域迈进的重要一步。

　　值得一提的是，华通热力一位监事对《关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的议案》投弃权票，

　　在昨日下发的关注函中，深交所要求要求华通热力进一步说明收购标的公司股权的原因与必要性，量化分析本次交易对公司财务状况和经营成果的影响，说明本次收购决策是否谨慎，是否存在损害上市公司利益的情形。同时，要求公司进一步分析论证公司与标的公司之间的协同效应，是否充分考虑了整合风险。

　　标的公司评估值是否损害中小股东利益？

　　公告显示，本次股权转让标的公司估值为 2.8 亿元，而标的公司增资扩股的估值为 4.25 亿元。根据北京大展资产评估有限公司出具的评估报告，博文汉翔收益法评估的 100%股权评估值为 4.25 亿元，较账面值-0.38 亿元增值 4.63 亿元；市场法评估的 100%股权评估值为 3.39 亿元，较账面值-0.38 亿元增值 3.77 亿元，采用收益法结果作为最终评估结论。

　　深交所要求补充披露收益法和市场法评估的具体过程，分别说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性，并结合行业状况、可比交易市盈率、标的公司历次股权变动及盈利情况，详细分析本次评估增值率较高的具体原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　业绩承诺的可实现性饱受质疑

　　另外公告还显示，本次交易标的公司业绩承诺包括：2020 年 7 月 1日至 2021 年 6 月 30 日，标的公司实现经营性现金流入不低于 18,000万元；标的公司 2021 年度实现营业收入不低于 18,000 万元；标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,500 万元，与标的公司历史业绩差异较大。

　　对此，深交所要求结合标的公司的历史业绩情况，详细说明业绩承诺中相关业绩目标制定的依据、增长比例和可实现性。结合收益法评估过程的主要假设，说明标的公司业绩承诺与评估预测是否一致，如不一致，请说明具体原因。

　　2019年华通热力实现营收9.20亿元，同比下滑4.81%；归属于母公司股东的净利润4726.05万元，同比增长10.60%。