三座大山压顶！东莞富商张中能再抛关联交易：东阳光曲线收购抗生素资产意预何为？

　　东莞资本大佬张中能再抛大手笔。

　　7月15日，东阳光(600673,股吧)发布停牌公告称，公司”正在筹划以发行股份方式购买宜昌东阳光药业股份有限公司（简称“药业股份”）持有的宜昌东阳光生化制药有限公司（简称“生化制药”）100%股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。

　　由于药业股份为东阳光实际控制人张中能控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　作为本次交易主体，东阳光的前称为成量股份。2002年，张中能借壳成量股份，将旗下铝箔制造产业装入。随后，2018年，东阳光收购控股股东旗下东阳光药控股权。至此，东阳光主营由电子新材料、合金材料和化工产品，扩大至医药制造共四大板块。

　　而自2019年初开始，张中能就不断通过关联交易，将自己手中的医药资产注入到两家“东阳系”上市公司中。据第一财经记者梳理，2019年，上市公司就以超过30亿元的价格，分2次收购了张中能家族的资产。

　　这次，张中能又谋划将手中负债率较高的抗生素资产注入到东阳光中。

　　上交所就本次重大资产重组预案下发了问询函。

　　根据7月29日公布的交易预案，东阳光拟发行股份购买药业股份持有的生化制药100%股权，发行股份价格为6.26元/股。同时，还拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、生化制药的项目建设、补充上市公司和生化制药的流动资金、偿还债务等。在本次交易之前，药业股份拟先开展内部重组事宜，即将药业股份大环内酯类原料药与中间体等业务下沉至其全资子公司生化制药，而后上市公司再发行股份方式购买生化制药 100%股权。

　　面对如此曲折收购方案，上交所要求东阳光说明公司收购业务下沉后的生化制药而非直接收购药业股份的主要考虑及合理性？

　　根据披露，截至预案签署日，相关下沉工作尚未完成，暂未取得客户对于切换交易主体的正式认可，还需与部分债权人和债务人进行沟通。截至目前，生化制药100%股权存在质押。

　　上交所在问询函中要求东阳光结合药业股份和控股股东资产负债、现金及资金筹措情况，说明解除生化制药100%股权质押是否存在困难？预计解决措施和时间？同时结合目前下沉工作筹划或进展、市场准入及业务资质、客户及债权债务人沟通情况，说明业务下沉工作是否存在实质障碍？相关债权债务处理是否合法？并明确相关下沉工作具体步骤及预计时限？

　　除了股权存在质押外，预案披露标的资产模拟财务数据，2018年、2019年及2020年1季度分别实现营业收入19.31亿元、21.29亿元和5.24亿元，净利润1.69亿元、3.27亿元和2717.89万元，净利率8.6%、15.4%和5.2%，经营活动产生的现金流量净额3.85亿元、6.44亿元和3502.29万元；截至2020年1季度末资产负债率76.51%。

　　可以发现，标的公司净利润、净利率和现金流在2019年大幅增长、但2020年1季度却大幅下降，同时标的公司负债率较高。

　　就此，上交所要求东阳光本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力？同时补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目；说明标的资产是否存在资金占用、违规担保等情况。

　　接连抛出关联交易，也反映出东阳光与控股股东面临压力。

　　首先，东阳光自身面临业绩增长压力。根据业绩预报，东阳光上半年业绩预计减少30,400万元到36,500万元，同比减少50%到60%；扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计减少36,100万元到42,200万元，同比减少62%到72%。

　　除了半年报，东阳光2019年年报还遭到了上交所的监管问询函。东阳光2019年销售费用26.44亿元，同比增长185.28%。其中，学术推广费13.56亿元，同比增长333.98%，工资薪酬7.92亿元，同比增长363.47%；医药产品销售费用23.61亿元。上交所要求公司说明确保销售费用使用和确认合规的内控措施？

　　其次，东阳光控股股东面临偿负压力。深圳东阳光实业及其一致行动人合计持有上市公司股份中81.72%被质押。

　　披露信息显示，东阳光控股股东深圳东阳光实业未来半年内将到期的质押股份数量累计38,279.83万股，占其所持股份的45.41%，占公司总股本的12.70%，对应融资余额23.2亿元；一年内将到期的质押股份数量累计41,679.57万股，占其所持股份的49.45%，占公司总股本的13.83%，对应融资余额31.7亿元。

　　此外，东阳光生产也遭遇麻烦。公司控股子公司乳源东阳光氟有限公司（简称“氟有限公司”）环保制冷剂车间3月份发生一起设备故障安全事故。

　　由于作业人员没有严格按操作规程用氮气对氯化氢分离塔吹扫，造成塔中有空气；反应系统催化剂再生过程没有按操作规程作业，使用压缩空气带入水分与通入反应器系统的氟化氢产生氢氟酸，氢氟酸腐蚀设备及管道产生氢气，再氯化氢分离塔内与空气形成爆炸性混合气体；交叉电焊作业使氯化氢分离塔内不锈钢填料与设备筒体产生电位差引发放电，导致氢气爆炸。

　　根据《企业职工伤亡事故经济损失统计标准》（GB6721-1986）有关统计规定，本次事故造成的直接经济损失约460万元。

　　韶关市应急管理局也下发了《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零八条第一款、第九十二条第一款的规定，决定给予乳源东阳光氟有限公司及其相关责任人合计人民币56.22万元罚款的行政处罚。

　　“流感之王”东阳光能否继续延续光环，我们拭目以待！