议市厅| 星星科技投资并购接连遇障 “星星之火”能否燎原？

　　作者：东升

　　消费电子视窗防护屏行业首家上市企业星星科技(300256,股吧)21日公告，终止发行股份及支付现金方式购买江西星星48.75%股权并配套募集资金的重大资产重组。

　　对于本次重大资产重组终止原因，星星科技称因外部市场环境发生一定变化及创业板注册制推行等原因，公司及控股股东就本次重组及未来资本市场运作进程等事项进行了充分论证，认为现阶段继续推进本次重组的有关条件不够成熟。

　　重大重组及配套募资拟终止 预案曾遭深交所多项问询

　　根据3月28日披露预案，星星科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买汇盛工业所持江西星星48.75%股权，交易预估价不超过16亿元，交易完成后，江西星星将成为公司全资子公司。同时，交易拟配套募集资金不超过13亿元。

　　公开信息显示，江西星星成立于2018年11月，成立时注册资本为1000万元，为星星科技全资子公司。2019年3月，星星科技和汇丰投资分别认缴江西星星新增注册资本104,140.84万元和100,000万元，增资完成后汇丰投资持有江西星星48.75%股权。2019年12月，星星科技和汇丰投资分别认缴江西星星新增注册资本52,551.46万元和50,000万元，增资完成后双方持股比例不变。2020年3月，汇丰投资拟将其所持江西星星的股权无偿划转至汇盛工业。

　　在2019年汇丰投资以货币形式向江西星星大额增资后，短期内星星科技就要发行股份购买汇丰投资所持江西星星股权。背后原因目的耐人寻味！

　　深交所也是火速下发问询函，要求说明交易的实质是否属于非公开发行再融资行为？是否存在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式规避非公开发行股份数量不得超过发行前总股本30%等相关限制？

　　同时，深交所还要求星星科技补充说明你公司和汇丰投资认缴江西星星注册资本的实缴情况，出资来源以及资本金到位后的具体投向和用途；结合江西星星历次增资时点及增资金额，比照《上市公司重组管理办法》第十二至十五条相关规定，进一步核实前期增资行为是否构成重大资产重组，并说明判断依据及合规性；补充说明汇丰投资将其所持江西星星股权无偿划转给汇盛工业的原因，截至目前办理进展，本次交易的股权权属是否清晰。

　　公开资料显示，星星科技主营各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，公司产品主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、VR（虚拟现实）设备等消费电子产品，同时也广泛应用于车载电子、工控、医疗器械等其他领域。

　　萍乡经济技术开发区管理委员会控制的萍乡范钛客于2019年4月通过受让股份以及接受星星集团和叶仙玉所持公司股份的表决权委托成为星星科技控股股东。

　　然而，2020年3月，星星集团和叶仙玉又解除了对萍乡范钛客的表决权委托，星星科技控股股东和实际控制人未发生变更。

　　本次星星科技发行股份购买资产交易对手方汇盛工业系萍乡经济技术开发区管理委员会全资子公司，交易预估值与公司净资产比例为 96.11%，接近重组上市标准。

　　深交所也注意到了这个情况，在问询函中也是明确要求星星科技结合实际控制权发生变更之日起36个月内萍乡经济技术开发区管理委员及其关联方已向上市公司注入资产的情况和注入计划说明本次交易是否构成重组上市？是否存在通过一揽子交易规避重组上市？

　　8.8亿投资房地产企业案收深交所关注函及证监局约谈

　　除了本次重大资产重组终止外，星星科技另外一桩8.8亿投资进展也是磕磕绊绊。

　　8月11日，星星科技公告，公司拟与鹏莲兴旺、深圳一二三四签署投资协议，公司拟以8.8亿元向深圳市一二三四增资，其中1818.18万元认缴标的公司新增注册资本，剩余86,181.82万元计入标的公司资本公积。本次交易实施完成后，公司将持有深圳一二三四26.67%的股权。

　　公开资料显示，深圳市一二三四主要从事房地产开发业务。2019年度，深圳市一二三四实现营业收入267.30万元，营业利润-1,059.17万元，净利润-1,058.94万元。2020年1-6月，标的公司实现营业收入132.00万元，营业利润-638.78万元，净利润-638.49万元。

　　一家主营消费电子视窗防护屏的公司要斥资8.8亿增资一家尚在亏损状态的房地产企业，不由的让人费解。

　　此外，相差材料显示，截至2020年6月30日，深圳一二三四资产总额86,137.62万元，负债总额1,994.34万元，净资产84,143.28万元。而截至2019年12月31日，深圳一二三四资产总额89,510.76万元，负债总额还高达64,229.69万元，净资产仅仅25,281.08万元。短短半年，深圳一二三四净资产比期初增长232.83%，其全部股东权益评估值为276,666.89万元，增值率为228.8%。星星科技增资确定深圳一二三四100%权益总价值为24.2亿元。

　　深交所关注函要求星星科技补充说明深圳一二三四主要资产和负债明细，资产权属是否清晰？相关资产是否存在使用受限的情况？净资产规模较2019年末大幅增长以及交易作价与评估值存在差异的原因？

　　针对星星科技8.8亿增资深圳一二三四并获得深圳一二三四26.67%股权一事，浙江证监局更是向星星科技下发《谈话通知书》。浙江证监局约请星星科技董事长、总经理、董事会秘书、财务总监于2020年8月18日上午10点进行谈话。

　　收购子公司陷员工讨薪、供应商追讨货款漩涡

　　不光是拟进行的对外投资出现麻烦，星星科技一桩已经完成的对外股权投资项目也出现了麻烦。

　　7月份，有媒体报道，星星科技控股子公司星星精密科技（东莞）有限公司（简称“东莞精密”）遭受员工集体讨薪、供应商追讨货款。

　　东莞精密原名“东莞劲胜通讯科技有限公司”，是劲胜智能(300083,股吧)的全资子公司。2019年8月28日，星星科技与诚镓精密、广东创世纪智能装备股份有限公司（旧名“广东劲胜智能集团股份有限公司”）及东莞星星精密签署股权转让协议，通过股权收购方式取得东莞精密51%的股权。

　　星星科技收购东莞精密股权主要是基于公司塑胶结构件业务产能储备，进一步提升重要终端客户服务能力，增强客户粘性。根据股权转让协议约定，劲胜智能须协助东莞精密取得华为供应商资质。东莞精密原为劲胜智能全资子公司，股权交割日前，劲胜智能将其原有华为结构件业务转入东莞精密生产（配套关系及供应商资质未转入）。股权转让完成后，劲胜智能仍为东莞精密主要直接客户。

　　股权转让交割日前，劲胜智能将其原有华为结构件业务转移至东莞精密生产（配套关系及供应商资质未转入）。截至股权转让交割日（即2019年8月31日），由劲胜智能转入东莞精密员工人数4600余人，固定资产8980万元。

　　自2019年9月以来，由于劲胜智能转移来的华为精密结构件业务不断下滑，且未能开发新的华为业务，也未能协助东莞精密取得华为供应商资质，导致东莞精密业务较收购之前大幅下滑，并逐渐萎缩。但由于未能取得华为配套资质，且原有劲胜智能华为结构件业务仅为部分尾单，新业务开发也未能如期完成，导致东莞精密现金流困难。

　　为支持东莞精密缓解经营困难，星星科技在向其提供资金支持等同时，通过内部转岗、调任，帮助其消化部分闲置员工。东莞精密管理层也不得不根据企业实际运营情况，依法依规精简人员，以降低管理费用和用工成本。截至2020年7月，东莞精密员工人数为500余人，东莞精密已支付全部员工工资及社保。

　　针对东莞精密后续经营情况，星星科技及东莞精密已采取解决措施：1、公司已在协助控股子公司东莞精密积极处理供应商货款等问题；2、目前东莞精密尚有部分货款未收回，东莞精密将在收回款项后用于支付后续员工薪酬、供应商货款等；3、公司及东莞精密将积极开发新业务，开拓项目合作；4、星星科技将积极协调其他股东继续高度关注和给予支持，协助东莞精密积极处理相关问题，促进其尽快恢复正常生产经营，实现良性发展。