大连圣亚解聘董秘后续：监管函回复各执一词，律所意见“打架”

新京报讯（记者 郑艺佳）9月2日，大连圣亚(600593,股吧)旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）回复了上交所监管工作函。此前在7月29日，大连圣亚紧急召开第七届二十次董事会，审议并通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，董事会秘书丁霞被解聘。同日，大连圣亚收到上交所监管工作函，要求对紧急会议召开的相关情况以及解聘董秘一事做出说明。

针对第七届二十次董事会召开的具体事由和必要性，在今日的回复公告中，大连圣亚方面表示，原董事会秘书丁霞未尽其作为董事会秘书应尽的职责。例如在公司未公开披露第十六次会议决议内容时，发生公司资料和信息泄露。7月24日，丁霞曾在大连圣亚董事会微信工作群中，发出未经合法授权加盖大连圣亚公章的拟用于回复问询函的公告文件等。据此，大连圣亚董事会认为有必要紧急召开会议，审议解聘一事。

对于这一问题，大连圣亚监事会则认为，本次董事会提议人、召集人杨子平以“公司董事会秘书违反公司法、公司章程等法律法规，屡次违反董秘职责，擅自信披，拟解聘”作为本次紧急召开董事会的理由，既缺乏最基本的事实依据，也不具有合理性。

大连圣亚原董秘丁霞也对相关事由进行了陈述，并坚决反对董事会第二十次会议公告中以及有关董事会秘书的解聘理由。据丁霞所述，第十六次董事会决议公告未能及时披露，主要系决议公告内容不符合信息披露要求，并出现了一系列导致不能及时披露公告的情况。其间已尽全力沟通、协调、解释，但无果。而会议结果被媒体及公司员工知晓，则非丁霞本人原因所致。

此外，在第七届二十次董事会召开当日，大连圣亚董事肖峰和独董梁爽均以本次董事会召集、召开程序不合规为由，拒绝出席会议，上交所也据此对相关召开程序提出疑问。在回复中，大连圣亚方面认为，本次董事会的召集、召开、表决程序合法有效。监事会则认为，本次董事会会议在会议通知发出的时间、形式以及内容、董事表决的审慎性、会议计票统计等方面均违反相关规定，会议召集、召开程序不合规。

值得关注的是，在本次回复公告中，两份法律意见书也出现了截然不同的回复。北京市康达律师事务所方面认为，丁霞不存在法律规定的应当被解聘的情形，采取紧急方式召开本次会议的事由不充分，没有必要性。江西添翼律师事务所方面则表示，本次会议的召集、召开、表决程序合法有效。

新京报记者 郑艺佳

编辑 李铮 校对 薛京宁

图片 大连圣亚官网截图