精密科技创业板IPO：让人眼花缭乱的股权变化与萎靡不振的业绩表现

　　大连德迈仕精密科技股份有限公司（简称“精密科技”）创业板发行上市6月29日获得受理。

　　精密科技本次拟公开发行股票不超过3,834万股，不低于发行后总股本的25.00%。本次发行的保荐机构为华创证券，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　据招股书披露，精密科技本次拟募集资金金额为3.15亿元。扣除发行费用之后，资金将全部投资于精密生产线扩建项目，建设周期为1.5年。精密科技表示，上述项目达产后，每年可新增高压泵件类产品3,000万支，柱塞件类产品900万支，齿型轴类产品2,250万支。

　　募集资金全部投入扩产项目，解决产能问题。然而，深交所在7月17日问询中却对精密科技产能利用率提出质疑。

　　据精密科技招股说明书披露，由于公司产品的规格、大小等各不相同，同一设备生产不同产品的产量有较大差异且同一台设备往往用于生产多种产品，因此，产能利用率以公司设备利用率作为替代。

　　然而，深交所注意到，精密科技2019年设备利用率降幅较大，问询要求说明原因以用相关固定资产是否存在闲置减值的情况？

　　同时，2019年精密科技部分机器产能利用率仅七成，深交所要求说明，在这种情况下，公司委托加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例？

　　深交所最后要求说明，招股说明书披露“公司产能仍然不能满足市场和客户的需要”的表述是否准确？

　　让人眼花缭乱的股权变化

　　资料显示，精密科技曾在新三板挂牌。在精密科技2016年4月全国股份转让系统公开转让说明书中披露，公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人。本次申报发行人认定德迈仕投资为公司控股股东，何建平为实际控制人。

　　深交所问询中要求，补充披露：

　　（1）结合各阶段发行人控股股东或第一大出资人结构和产权控制关系，披露2011年12月大显股份转让公司控制权后至今，发行人实际控制人认定情况及认定依据；

　　（2）新三板挂牌后，发行人是否披露控股股东、实际控制人变更的相关公告，如是，请说明披露时间和具体内容，控股股东、实际控制人变更的依据；如否，请说明德迈仕投资2015年11月已成为发行人第一大股东，发行人在新三板挂牌期间的信息披露文件和本次申报材料中对控股股东、实际控制人认定不同的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件或者锁定期要求的情形;

　　（3）目前德迈仕投资持股比例为22.30%，本次发行后持股比例将下降为16.73%，控股股东持股比例较低，说明发行人未来稳定控制权的具体措施及有效性。

　　深交所注意到，精密科技历史上存在多次股权转让和增资情况，特别是2015年5月前频繁更换第一大股东。

　　深交所要求补充披露：

　　（1）历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性，股东出资来源及合法合规性；

　　（2）中融信控股（大连）有限公司（以下简称中融信）控股发行人后，发行人即使用德迈仕商号的商业逻辑及合理性。中融信、大连许源经贸有限公司、大连金田贸易有限公司（以下简称金田贸易）等历史机构股东的控股股东、实际控制人、主要出资人背景、经营范围等基本情况，历史自然人股东的基本情况，历史股东之间及与发行人持股5%以上股东及其穿透后出资人之间是否存在关联关系或者其他未披露的利益安排，是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系；

　　（3）2015年5月前发行人频繁更换第一大股东的原因，以及中融信、金田贸易入股不久即转出股权的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

　　保荐机构给出材料显示，对发行人在新三板挂牌前的相关历史股东进行了访谈（其中，智伟科技根据香港公司注册处官方网站显示已于2012年12月7日解散，外资股东Mega's根据美国内华达州州务卿网站查询信息显示当时已解散，Manifold亦无法取得联系（根据美国加利福尼亚州州务卿网站查询信息显示目前登记状态已为“暂停营业”），故未能对上述外资股东进行访谈）；对发行人自设立到2009年9月期间的时任总经理进行了访谈；2020年8月5日，进一步对金田贸易进行了访谈；2020年8月5日，进一步对许源经贸、中融信提出访谈要求，未获得对方配合；保荐机构取得了发行人在新三板挂牌前的相关历史股东2016年3月出具的关于股权转让价格、股权转让已履行完毕、不存在任何纠纷以及不存在代持情况等的书面说明（其中，外资股东智伟科技、Mega'和Manifold因无法取得联系未出具书面说明）。

　　律师核查意见显示，经核查，除何建平和李健历史上曾在大显股份任职外，在发行人新三板挂牌前曾持有发行人股权的历史股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员（及其关系密切的家庭成员）、持股5%以上股东及其穿透后出资人之间不存在关联关系或者其他未披露的利益安排，不存在股份代持，报告期内不存在业务或资金往来，与发行人报告期内主要客户、供应商也不存在关联关系。根据发行人的确认和说明，以及提供的相关合同，上述与中融信之间的往来为临时性资金借款，系用于偿还银行贷款，发行人已及时将相关款项偿还给中融信，双方未因此产生纠纷或争议。除上述情况外，在中融信控股发行人后至发行人在新三板挂牌前的期间内，曾持有发行人股权的历史机构股东许源经贸、金田贸易、锦宸实业、新亿兆、中和顺自其持股期间至补充法律意见出具之日，与发行人不存在资金或业务往来。

　　申报材料显示，大连金华德精密轴有限公司（简称金华德）2011年设立时系发行人控股子公司，历史上发行人和金华德存在频繁资金往来、关联交易，以及人员混用的情况。2018年10月，精密科技收购了金华德77.5%股权。2015年发行人将大连德欣精密制造有限公司（以下简称大连德欣）100%股权转让给赵华，2017年4月收购大连德欣100%股权。

　　深交所要求补充披露：

　　（1）金华德历史股东的背景，是否和发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在股权代持；

　　（2）马英2017年成为金华德第一大股东，2018年即转让控制权的原因及合理性；

　　（3）说明若发行人未实际控制金华德，发行人和金华德频繁的资金往来及人员混用的合理性，并请根据实质重于形式的原则说明发行人是否实际持续控制金华德，认定构成非同一控制下企业合并是否准确、是否符合《企业会计准则》的规定，发行人确认投资收益是否合理；

　　（4）大连德欣股东赵华的基本情况，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，大连德欣是否存在曾经替发行人承担费用、成本的情形；

　　（5）金华德收益法评估增值较高的原因及合理性；

　　（6）报告期内商誉减值测试的方法、过程，测试过程中的参数选取依据、合理性，结合收购时金华德未来效益预测情况和实际效益实现情况，说明2018年和2019年末未计提商誉减值准备的原因及合理性。

　　主营业务毛利率持续下滑 2020年营收增长仍存不确定

　　申报材料显示，精密科技系一家以研发、生产和销售精密轴及精密切削件为主营业务的高新技术企业。公司主要产品为汽车视窗系统、汽车动力系统和汽车车身及底盘系统等汽车精密零部件，同时公司还生产部分工业精密零部件产品。公司主要产品为精密轴及精密切削件，其下游领域主要是汽车零部件行业。

　　精密科技2017年-2019年营业收入分别为35,230.45万元、38,816.29万元与40,916.26万元，净利润分别为4,667.73万元、5,672.89万元与3,481.32万元。

　　精密科技2019年收入同比2018年仅增长5.41%，净利润却由5,672.89万元下降为3,481.32万元。

　　对于业绩下滑，深交所要求补充披露2019年收入增长，但净利润下滑明显的具体原因？是否存在影响发行人持续经营能力的重大不利因素？

　　同时，深交所注意到，报告期发行人主营业务毛利率持续下滑、2019年下滑3.06个点，要求说明原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在继续下滑的风险？

　　此外，根据申报材料，报告期内，精密科技境外销售金额占营业收入比例分别为27.49%、25.88%和29.65%。

　　2020年3月后，随着新冠肺炎疫情在全球范围的迅速蔓延，精密科技部分境外客户的生产经营受到一定冲击，部分国外客户工厂相继关停1-2个月甚至更长时间，导致2020年上半年国外客户部分订单出现延期，精密科技国外销售受到一定影响。 2020年1-6月，精密科技的境外销售收入较2019年同期下滑22.43%。

　　根据大华会计师事务所对精密科技2020年1-6月财务报表的审阅。受新冠疫情影响，精密科技2020年1-6月营业收入为18,727.77万元，同比下降2.09。基于上述已实现的经营情况，结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，精密科技预计2020年1-9月营业收入为28,500.00～28,900.00万元，同比增长-2.09%～-0.71%。