同时废止8项规则 沪市并购重组监管体系大幅优化形成“一本通”

本报记者 李慧敏北京报道

发第一个重组公告时标的名称尚未确定？通过招拍挂重组的方式披露时点左右为难？媒体说明会线上方式是否可延续？在上交所优化后的并购重组监管规则当中，对上述问题均作出了符合商业实践的调整，上市公司在相当大的程度上拥有了自主权。

近日，上交所发布《上海证券交易上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称“《重组指引1号》”），从重组方案、重组相关说明会、重组终止、重组核准注册及实施、重组实施后的持续信息披露五个方面对既有规则进行了整合。同时，《重组指引1号》不仅适用于沪市主板上市公司，也适用于科创板上市公司办理重大资产重组相关业务。

《中国经营报(博客,微博)》记者注意到，本次精简优化，一次性废止了交易所层面2009年至2019年十年间发布的8项相关规则。

存量规则多且散优化形成“一本通”

上交所表示，本次发布的《重组指引1号》，以上交所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》为基础，整合吸纳了交易所层面与并购重组相关的信披规则，是上交所以制度精简优化为抓手，落实证监会并购重组市场化改革，支持引导上市公司通过并购重组盘活存量、转型升级的重要举措之一。

此前，交易所并购重组相关的业务规则和指南有8项，重点规范并购重组相关的信息披露、公告格式，同时还涉及并购重组相关的特定业务办理、操作流程，包括重组上市媒体说明会、重大资产重组财务顾问业务、上市公司现金选择权等。上述规则，主要是指导公司做好并购重组专项业务信息披露所需。

“其中，有些规则制定时间较早，有的具有阶段性特征，有的已被后续的上位规则替代。对市场使用者而言，也存在部分规则较散、不便于投资者查阅使用等问题。”上交所有关人士表示，经过优化体例结构、简化信披要求，将交易所重组信披要求纳入一项业务规则中，进一步为上市公司并购重组信息披露提供便利，降低信披成本，提高并购重组效率。规则体系优化后，交易所层面并购重组信披专项业务形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。

“2020年以来，在上市规则的架构下，交易所对于上市规则以下的专项业务规则体系整体都在进行精简梳理。初衷还是围绕如何服务好市场、体现监管的温度和方便市场的使用。”上交所上述人士介绍。

“并购重组政策和规则几乎每年都有些调整和变化，既包括国家层面的也包括监管层面的；还有一些信息技术上的要求等，客观上形成了规则多且散的状况。”上海国家会计学院金融系副教授叶小杰认为，此前，交易所在增量规则方面做得比较多，出现新的事项之后，规则如何更新、如何及时适应等方面需要迅速跟进。但是对于存量规则的整合，可能重视不够。本次的精简优化既是服务市场的要求，也应该是源于上交所的自我要求。

“并购重组作为上市公司运作过程中非常重要的业务，各方极为关切，而且还会带来二级市场的变化以及投资预期的变化，因此信息披露就显得尤其重要。”上交所上述人士表示，并购重组专业性强且操作复杂，把握得好不好，披露得是否通透、及时和充分都是大事。

据介绍，《重组指引1号》系按照业务逻辑来设置，从开始记录、预案、草案、现金选择权的顺序设置，是一个完整的业务链条。

“这样一个逻辑下来，规则使用的各方就会很方便，对于真正想做并购重组的公司来讲，从一开始就知道怎么一步步往下走，否则走到中间发现可能还遗漏了什么要求，再回头去弄可能就很费劲了。”叶小杰如是表示。

尊重实践需求保有弹性平衡

结合市场形势发展和上市公司实际需要，从推动提高重组效率的角度，《重组指引1号》进一步简化部分场景下的信披要求，比如提示性公告的披露要求。

“实践中部分公司披露筹划重组提示性公告时，因标的资产或业务尚未整合完成，可能存在无法披露具体标的资产名称的情况。”华泰联合证券董事总经理劳志明表示。

劳志明解释，根据此前规则要求，上市公司在发布第一个重组公告时，即要把标的资产的名称进行发布，准备重组去买哪个资产或者卖哪个资产，告诉大家是不是实实在在有一个待收购的资产存在，这是为防止某些公司“忽悠式”重组而设置的规则。实践中发现，有些确实是在做重组的公司，发提示性公告的时候，可能重组的标的或标的的范围还没有完全确定。

对此，《重组指引1号》在需求平衡方面做了优化，其明确，如披露提示性公告时确实无法确定标的具体名称的，可先披露标的资产或业务范围，后续履行持续披露义务即可。进一步体现分阶段披露的原则导向，也便于公司平衡好筹划重组和投资者知情权之间的关系。

“虽然看似是一个名称是否披露的非常简单的问题，但实际上首个提示性公告的披露内容非常关键。因为很多时候涉及到市场的博弈，进而可能引发二级市场的波动，特别是涉及到一些敏感题材的时候表现更为突出。”劳志明表示。

本次调整同时体现了规则的弹性。

“提示性公告简化一点，促使上市公司早点披露，可以防范内幕交易；而如果连现在这一点要求也没有，那就会变成还有它并购重组的概念了。”劳志明表示，弹性体现在披露的同时又可以平衡掉可能存在的市场风险接受不充分的问题。

“新的市场环境下一些规则的设置，是在推动市场化的过程中的一个权衡、折中的过程，它始终是在往前走，往前走的方向，就是以信息披露为中心的那个方向。”上交所前述人士表示。

考虑合理诉求更多选择权交给公司

与此同时，结合实践《重组指引1号》对公开招标、公开拍卖等特定程序资产交易的信披流程，提供多种披露时点供公司选择，避免因披露不清晰影响公司交易进程。

有些重组是通过公开招拍挂来实施的，包括上市公司想去拿挂出来拍卖的资产，或者自己的资产通过招拍挂形式卖掉。因为招拍挂是比较特殊的交易方式，披露的时点是市场较为关注的问题。

“按原来重组规则要求，上市公司开了董事会，按照相关规则已经触发了信息披露要求，即应该马上披露。但去竞拍别人资产的，信息披露无疑会暴露底价或引发竞争对手关注；对外出售资产，竞拍者可能不愿意自己的信息被披露出去，自然也不利于交易推进和达成。”劳志明表示，这是确实存在的客观情况，因此这次调整，把决定权交给公司，公司在能够实现信息保密的前提下，可以自行选择确定披露时点，可以选择开董事会的时候进行披露，也可以等到交易达成开始走程序直接披露重组报告书。

劳志明补充说，当然前提是上市公司自己做好“保密”工作，如果信息外泄市场出现传闻或者股价有异动，上市公司还是得按规定及时把情况讲清楚。

把选择权交给上市公司的，还包括并购重组的媒体说明会。

疫情防控期间，现场召开媒体说明会可能存在一定的困难，有公司尝试采取线上方式召开，取得不错的效果。这种方式各方都能接受，也方便了投资者。结合实践，新规不再硬性要求一定要召开现场说明会，自主权同样交给上市公司，可以现场、也可以线上，还可以现场线上相结合。

另外，关于重组分道制快速审核通道类型，原来涉及9个行业，本次也根据证监会的调整进行了更新，又增加了十几个行业；此前交易所层面的财务顾问的备忘录，本次也根据证监会发布的财务顾问办法做了同步，并吸收到《重组指引1号》。

上交所表示，下一步将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，以加强公司治理和信息披露监管为重点，持续推进上市公司监管规则体系建设，构建层次分明、体例清晰、易懂好用的规则体系，为提高上市公司质量，更好地服务上市公司及其他市场主体，提供有效的自律监管制度支持。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）