并购重组升温催生一批牛股 忽悠式重组严监管不放松

　　沉寂大半年的并购重组再度升温。

　　东方财富(300059,股吧)choice统计显示，9月1日以来，A股市场共披露了37起并购重组申报信息，而8月份只有3例，7月份为9例。

　　“市场好转，监管也出台了一些放松政策鼓励并购重组。今年资本市场整体愈发活跃，并购重组回暖也是应该的。”北京一位并购重组人士表示。

　　在近期的并购重组案例中，与前些年忽悠式重组不同的是，更多重组并购案例聚焦主业，对于跨界并购交易所也在第一时间下发问询函，严监管、精准监管的态势明显。

　　并购重组升温

　　TCL科技（000100.SZ）9月16日晚间公告，证监会上市公司并购重组审核委员会定于17日上午召开2020年第41次并购重组委工作会议，审核公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　TCL科技的并购重组审核是近期并购重组火热的一个缩影。

　　统计显示，9月份至今，A股市场共披露了37起并购重组申报案例，绝大部分是发行股份购买资产。

　　第一财经注意到，在近期发行股份购买资产的上市公司中，不乏“大块头”的业内整合。

　　天山股份(000877,股吧)（000877.SZ）7月24日发布公告称，为推动解决同业竞争问题，拟以发行股份或发行股份及支付现金购买资产的方式收购中国建材水泥板块资产（标的资产包括中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中材水泥的股权以及中建材投资下属水泥资产）。若整合完成，天山水泥熟料产能有望增至3.5亿吨/年，产能全国第一的上市平台便将产生。

　　9月14日晚，科隆股份(300405,股吧)（300405.SZ）发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购聚洵半导体100%股权，预估值为1.8亿元。

　　第一财经统计，9月份以来发布并购重组预案的案例中，可统计的涉及总金额达到160.32亿元。其中金额最大标的资产出现在重庆啤酒(600132,股吧)（600132.SH）重组中。

　　9月11日，重庆啤酒发布重组草案，草案沿用了6月22日预案提出的重组框架，重组分三步进行，重组结果系嘉士伯中国（含重啤）所有啤酒资产均注入子公司嘉酿中，且重啤和嘉士伯分别对嘉酿持股51.42%和48.58%。在此过程中，重庆啤酒上市公司除了注入自身啤酒资产（母公司重庆资产）以外，还需要向外借款约14亿元。

　　“并购案例逐渐增加是应该的，可以看到今年整个资本市场都活跃了，并购肯定也要复苏，而且资金各方面也都活跃起来了。”上述北京并购重组人士表示。

　　一位投行并购人士也表示：“目前并购重组还是保持着非常高的活跃度，许可类重组、注册制的重组、现金类重组以及‘控制权收购+定增’的交易量非常大。”

　　值得一提的是，以《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》为契机，国企改革冲锋号再次吹响。业内人士认为，国企并购重组将提速。

　　“国企改革主要方面均涉及资本市场，包括资产证券化和股权激励，特别是国有资产的证券化与并购重组。随着改革方案的逐步落地，国有企业将更加积极利用资本市场解决资本、引入战投等定价问题。”粤财证券策略分析师李兴称。

　　在9月2日国新办举行的企业家代表与中外记者见面会上，在谈到中化集团和中国化工合并重组时，中化集团董事长、中国化工董事长宁高宁透露：“两家企业的合并正在进行中，要经过内部的很多研究、程序。必要性很强，会积极推动这个事情。”

　　监管体系不断完善

　　近期的并购重组也催生了一系列的“牛股”，比如重庆啤酒在公告重组草案后，9月14日开盘不久便封死涨停，股价创历史新高。

　　在并购重组方案披露后，天山股份也迎来3个涨停，股价一度冲至25.34元/股，创下历史新高。

　　为进一步提高并购重组活跃度，监管部门也推出一些市场化的政策安排，方便上市公司并购重组。

　　9月11日，上交所发布公告称，为支持上市公司通过并购重组提质增效，对交易所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理整合和优化完善，《上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》重新对外发布，并相应废止8项规则。

　　上交所表示，结合市场形势发展和上市公司实际需要，从推动提高重组效率的角度，进一步简化部分场景下的信披要求。比如，实践中部分公司披露筹划重组提示性公告时，因标的资产或业务尚未整合完成，可能存在无法披露具体标的资产名称情况。

　　“对此，新规明确，如披露提示性公告时确实无法确定标的具体名称的，可先披露标的资产或业务范围，后续履行持续披露义务即可。”上交所称。

　　不过，这并不代表监管层放松了对忽悠式、“三高”类并购重组，以及逃废业绩承诺等乱象的监管。

　　9月14日，因并购标的华锡矿业业绩问题，ST南化（600301.SH）的并购引来追问。根据预案披露，前期华锡集团划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约21亿元，2家贷款银行对此事项投出弃权票。财务数据显示，截至6月30日，标的公司资产负债率83.71%，流动资产7.19亿元，流动负债22.21亿元，流动负债远高于流动资产。

　　此前的9月7日，绿景控股(000502,股吧)（000502.SZ）收到了深交所公司管理部的重组问询函。在绿景控股“蛇吞象”的收购中，将摆脱原有的房地产业务，跨界进军教育领域“改头换面”。

　　此次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产与配套募集资金3.27亿元互为前提，配套资金由绿景控股的实控人余丰认购，募集成功后，实控人及其一致行动人的持股比例将变为25.92%，仍为控股股东。对于此操作，深交所要求其结合交易后公司主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况，论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形等。

　　上述投行人士也表示，随着证券法的修改，市场生态发生了改变，并购重组监管体系在不断完善。在坚守底线的同时，审核效率会不断提升。

　　“随着并购重组制度的不断完善，市场的不断演进，上市公司并购重组的交易方式也会越来越创新。”他进一步说。

附表 9月以来已发董事会预案的并购重组案例

　　上市公司 最新进度 重组进程  标的资产          标的资产金额

　　绿景控股 2020.9.1 董事会预案 佳一教育100%股权     12.17亿

　　海正药业 2020.9.1 董事会预案 瀚晖制药49%股权     44亿

　　ST南化  2020.9.1 董事会预案 广西华锡矿业100%股权 待定

　　展鹏科技 2020.9.1 董事会预案 伯坦科技100%股权

　　棒杰股份 2020.9.2 董事会预案 华付信息51%股权     7.6亿

　　天华超净 2020.9.5 董事会预案 天宜锂业26%股权     1.62亿

　　中设股份 2020.9.9 董事会预案 悉地设计100%股权

　　康跃科技 2020.9.11 董事会预案 长江星52.75%股权     14.14亿

　　重庆啤酒 2020.9.12 董事会预案 重庆嘉酿部分股权、    121.78亿

　　                    新疆啤酒100%股权、

　　                    宁夏西夏嘉酿70%股权

　　神火股份 2020.9.12 董事会预案 云南神火11.19%股权   7.05亿

　　ST北能  2020.9.14 董事会预案 新城热力93%股权     6.33亿

　　科隆股份 2020.9.15 董事会预案 聚洵半导体100%股权   1.8亿

　　数据来源：东方财富choice

　　本文来源：第一财经