正元智慧2.58亿收购尼普顿股权重组遭19连问：是否存在抽屉协议、逃废补偿义务风险？ 第一大空调供应商身份存疑

　　10月9日，正元智慧晚间公告，公司收到深交所许可类重组问询函，深交所针对此次收购标的资产的增值率，双方股东是否存在抽屉协议，仅仅成立不到一年时间就成为标的公司第一大空调供应商，是否导致出现逃废补偿义务风险等19大问题要求给出补充披露及说明。

　　当日，截止下午3点收盘，正元智慧股价报收于17.74元，上涨幅度为3.86%，换手率为5.37%，公司总市值为22.48亿元。

　　收购标的资产增值率333.06%遭质疑

　　9月23日，正元智慧披露了了《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.77%股权。

　　报告书显示，本次交易标的采用收益法评估结果为2.58亿元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 5963.50万元，评估增值1.99亿元，增值率为333.06%。

　　对此，深交所要求结合 2019 年新空调销售收入同比大幅增长的具体原因，说明预测期内新空调销售收入较报告期存在较大差异的合理性，是否考虑了关联交易、偶发性交易的影响，未来收入预测是否合理、谨慎。

　　结合标的公司在报告期内热水服务收入下滑趋势、热水项目在手订单及新中标订单具体金额、预计实施期间等情况，说明 2021年热水服务收入预计同比增长 85.03%的合理性。

　　标的公司预测期各项业务毛利率的预测依据及合理性，并结合空调租赁及热水服务业务竞争优势、主要竞争对手的情况、空调租赁及热水服务单价变动趋势及业务结构预计调整情况等，披露预测期内标的公司综合毛利率保持稳定的原因及合理性。

　　销售费用、管理费用、研发费用及财务费用占营业收入的比例在预测期内逐年下滑的原因及合理性。

　　双方主要股东之间是否存在抽屉协议

　　报告书显示，2018 年、2019 年标的公司向上市公司采购金额分别为 2,942.86万元、4,244.69 万元，上市公司为标的公司第一大空调供应商；2020年1-5 月标的公司向上市公司采购热水产品配件 52.86 万元，但上市公司主营业务不涉及空调及热水产品配件的生产和销售。此外，2020年 1-7 月，上市公司向标的公司累计提供了 4,048.18 万元借款，事前未履行审议程序和信息披露义务。上市公司控股股东杭州正元企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州正元”） 2018 年向标的公司销售新空调 229.82 万元，2019 年向标的公司采购二手空调 798.51 万元。

　　深交所要求补充披露标的公司向上市公司采购的具体原因和交易实质，是否实为财务资助，采购价格是否公允，是否实际存在货物流转。

　　2020 年 1-7 月上市公司向标的公司提供财务资助的原因，与本次交易是否构成一揽子交易，向标的公司提供借款的具体用途，资金最终流向，是否流向上市公司控股股东或其他关联方，并说明财务资助的偿还安排。

　　标的公司 2019 年年报披露的向上市公司采购金额，与上市公司 2019 年年报披露的前五大客户金额、本次向我部报备的标的公司 2019 年度前五大供应商采购金额均不匹配。请解释说明产生差异的具体原因。

　　杭州正元作为管理咨询公司，向标的公司销售新空调及采购二手空调的原因，新空调来源及采购二手空调的用途，采购、销售价格是否公允；相关交易是否真实发生，是否实际存在货物流转。

　　结合前述回复，说明上市公司及其控股股东在本次交易前的较长期限内持续支持标的公司业务的原因，是否属于正常互惠的商业往来，是否有损上市公司的利益；本次交易完成后同类交易是否会持续发生；上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司主要股东之间是否存在抽屉协议、隐蔽关联关系或其他利益往来。

　　有品电子仅成立一年，秒变第一大空调供应商身份存疑？

　　报告书显示，2019 年末，标的公司对嵊州市有品电子商务有限公司（以下简称“有品电子”）预付款项账面余额 1,423.48 万元，该公司为2020年1-5月第一大空调供应商。

　　然而，工商信息显示，有品电子成立于 2019年3月25日，注册资本仅100万元。

　　对此，深交所要求公司结合有品电子成立时间较短、注册资本较低、经营范围等情况，说明向其进行大规模采购且预付余额远超其余供应商的具体原因，是否具有商业实质，相关采购的真实性。

　　是否导致出现逃废补偿义务风险

　　报告书显示，交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022年、2023 年的净利润分别不低于人民币 1,500 万元、2,400 万元、2,900万元、3,400 万元。本次交易对不同补偿顺序的交易对方采取差异化定价，重组业绩补偿方案为顺位补偿结构，第一顺位补偿义务人在一定期限内未足额补偿的情况下，第二顺位承担足额补偿义务。利润补偿义务人承担的全部补偿责任以其因本次交易所取得并直接持有的上市公司股份数为限，如因利润补偿义务人减持、质押等导致可用于补偿的股份数不足的，不足部分应以现金补偿。

　　深交所要求补充披露差异化定价的具体原因、定价依据，是否具备商业合理性，该定价安排是否有利益保护上市公司及中小股东的利益。

　　结合标的公司在手订单数、历史业绩情况、行业发展情况、市场份额、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性。

　　本次交易对价全部采用股份支付方式。请说明补偿义务人通过本次交易取得的对价股份是否存在不得质押等相关安排，上市公司为确保交易对方履行业绩补偿协议采取的保障措施。

　　胡顺利直接持有标的公司 35.12%的股份，与贾立民同为标的公司第一大股东，自 2016 年 5 月至今担任标的公司董事长。请说明胡顺利未纳入第一顺位补偿义务人、徐立辉和杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“置澜投资”）不参与业绩补偿的具体原因；并说明顺位补偿结构的补偿安排的合理性，是否可能导致出现逃废补偿义务的情形，防范第一顺位、第二顺位补偿义务人之间推诿业绩补偿责任的措施，本次补偿安排能否充分保护上市公司的利益。

　　“利润补偿义务人承担的全部补偿责任”包含哪些交易对方通过本次交易获取的股份，本次交易的业绩补偿能否完全覆盖公司已支付的全部股权对价，能否充分保护上市公司的利益。

　　正元智慧高溢价收购尼普顿股权是否能够继续顺利进行，还是未知数，我们将继续跟踪报道。