联德精密首发过会：发审委会议询问客户江森自控销售合同及宁波梵宏入股细节问题

　　证监会第十八届发行审核委员会2020年第148次发审委会议于2020年10月15日召开，杭州联德精密机械股份有限公司（首发）审核获通过。

　　针对杭州联德精密机械股份有限公司，发审委会议提出询问主要问题。

　　报告期内，联德精密综合毛利率显著高于可比上市公司，其中工程机械零部件毛利率波动较大。此外，联德精密与客户江森自控的销售合同设有最低定价条款。

　　发审委会议要求联德精密说明：（1）结合影响各主要产品毛利率的主要因素及其变动趋势，进一步区分不同业务产品，说明毛利率远高于同行业上市公司的原因及合理性，是否具有可持续性；（2）说明工程机械零部件毛利率波动较大原因，美国子公司AMR对发行人工程机械毛利率的影响情况；（3）说明AMR主要产品毛利率为负或远低于境内相同业务产品的原因，母公司及瑞新实业工程机械零部件报告期内毛利率稳步略降而AMR同类产品毛利率逐年大幅上升的原因及未来变动趋势；（4）说明发行人采购原材料与同行业上市公司采购的原材料品种存在明显差异且采购价格远低于同行业上市公司的原因及合理性；（5）说明发行人与其他主要客户签订的业务合同中是否存在类似的最低定价条款，是否已充分信息披露，相关会计处理是否合理。

　　报告期内，联德精密境外经营主体包括瑞新实业及AMR，境外销售收入占比超过30%。

　　发审委会议要求联德精密说明：（1）中美贸易摩擦是否对发行人构成重大不利影响，已采取或拟采取应对措施的有效性，发行人海外业务的稳定性和可持续性；（2）发行人以瑞新实业作为海外采购销售的主体，其转移定价的合规性；（3）瑞新实业及AMR目前管理机制，内部控制是否有效；（4）境外经营面临的主要风险是否已充分披露，除美国以外是否存在其他境外销售贸易政策不利影响及具体情况。

　　招股书显示，联德精密销往美国的产品在方加征关税名单之列，目前承担25%的加征税率。2018年美方加征关税前，对美出口主要产品中压缩机类零部件产品为零关税、工程机械类零部件产品承担2.5%关税率。假设客户要求公司降低销售价格以转移加征关税的成本，即保证降价后客户完税价格保持不变（考虑其他因素的影响，并以现行最高加征税率25%测算），则2018年全年及2019全年公司对美出口减少的毛利金额分别为2009.67万元及1666.12万元 ，占各期利润总额的比例分别为10.70%、8.58%。

　　报告期内，联德精密客户较为集中。报告期内各，公司向前五大客户销售的收入总额占比分别为83.13%、80.39%和81.75%。

　　发审委会议要求联德精密说明：（1）客户集中的原因，与行业经营特点和同行业可比公司是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形；（2）发行人与主要客户合作的历史，公司产品的竞争优势，是否具有被替代风险，相关交易定价的公允性；（3）发行人与主要客户的业务稳定性、持续性是否具有重大风险。

　　报告期内，宁波梵宏投资入股联德精密，鲍纪纲系杭州众德投资管理有限公司持股90%的股东，杭州众德投资管理有限公司是宁波梵宏的普通合伙人。

　　发审委会议要求联德精密说明：（1）宁波梵宏入股价格的合理性，是否存在实际控制人、供应商、销售客户及其相关人员等股份代持、利益输送等行为，是否与发行人有股权投资之外的其他关联关系；（2）鲍纪纲与发行人实际控制人孙袁、朱晴华均为联德创投的股东，宁波梵宏与发行人控股股东是否系一致行动人，是否与发行人实际控制人之间存在股权代持或其他相关利益安排。

　　联德精密主要从事高精度机械零部件以及密型腔模产品的研发、设计、生产和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务。

　　公司在商用空调压缩机铸件零部件领域处于显著的优势地位，作为江森自控、英格索兰、开利空调、麦克维尔等全球商用空调行业最具竞争力企的核心供应商，与其建立了稳固的战略合作伙伴关系。公司在工程机械、注塑和食品 机械部件制造领域亦占据市场优势地位。

　　联德控股为联德精密控股股东，持有联德精密44.92%的股份。孙袁、朱晴华夫妻为联德精密实际控制人，孙袁与朱晴华通过联德控股、联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资和迅嘉投资合计持有联德精密83.23%。