三盛教育并购埋雷：三年业绩承诺期过后就变脸，5.99亿商誉减值压顶，紧急叫停云计算项目

　　5年前，专注于精密制造业务的汇冠股份开始考虑战略聚焦，业务重点转向教育领域，甚至由汇冠股份更名为三盛教育，甚至以8.06亿元现金收购恒峰信息100%股权，深入开展教育领域业务，并重金打造教育领域的云计算项目，然而，并购方恒峰信息完成三年期业绩对赌协议后，业绩发生大变脸，三盛教育不得已紧急叫停相关云计算项目。

　　三年对赌期刚过，业绩发生大变脸

　　10月29日，三盛教育公告称，公司全资子公司恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）因经营不善业绩下滑存在商誉减值风险的风险，同时还公告称，此前公司募资2.5亿元资金实施的施智慧教育云计算数据中心建设与运营项目（以下简称“云计算项目”）提前终止，剩余1.16亿元募集资金用于永久补充流动资金。

　　2016年，三盛教育以8.06亿元现金收购恒峰信息100%股权，同时，双方签订了三年期的业绩对赌协议，其原股东刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺2016-2018年实现净利润分别不低于5200万元、6500万元、8100万元，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。

　　事实上， 在业绩对赌协议期内，恒峰信息的业绩成绩单非常漂亮，给了投资方三盛教育一颗定心丸。

　　2016年、2017年连续两年完成了对赌协议，甚至在2018年更是交出了一份漂亮答卷。

　　2018年恒峰信息实现营业收入4.66亿元，同比增长61.38%，扣除非经常性损益和“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目影响后的净利润为8356.92万元，业绩完成率为103.17%。

　　然而，对赌期刚刚结束，恒峰信息的业绩就出现了大幅度下滑，这不得不引起深交所关注。

　　2020年前三季度恒峰信息实现营业收入 2,864.91 万元，同比下降 88.78%，实现净利润-6,475.82万元，同比下降 279.80%。

　　面对恒峰信息业绩的“大变脸”，三盛教育紧急公告称， 公司收购恒峰信息形成的5.99亿元商誉存在减值风险。

　　伴随着恒峰信息业绩的“大变脸”，三盛教育还紧急叫停了由广东智慧课堂云计算有限公司为实施主体的云计算项目。

　　三盛教育拟终止实施云计算项目，将剩余 1.16 亿元募集资金用于永久补充流动资金，并对云计算公司研发形成的三项无形资产计提减值准备3,829.52万元。

　　4大关键问题引深交所关注

　　为此，深交所下发关注函，对恒峰信息业绩大幅度下滑、终止云计算项目、计提减值的及时性与合理性等问题作出质疑。

　　要求说明恒峰信息在业绩承诺期满后业绩下滑较多且订单数量大幅下降的原因，恒峰信息是否存在持续经营能力。

　　结合云计算项目与现有主营业务的相关性说明终止该项目的原因。云计算公司现有资产明细、用途以及使用情况，该项目已发生的投入是否存在减值风险，你公司是否存在转让恒峰信息或云计算公司的意向，如存在，请充分提示风险并分析上述事项对公司生产经营的影响。

　　详细说明计提减值的三项无形资产的具体内容、用途、形成时间、获得方式、出现减值迹象的时点。若通过内部研发方式形成，请说明上述无形资产的研发投入资本化率是否合理，是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师对上述无形资产的真实性、计提减值的及时性与合理性、无形资产形成时研发投入资本化率的合理性核查并发表意见。

　　截至 2020 年 9 月 30 日，你公司货币资金余额为 10.99 亿元且无银行借款。请结合货币资金使用计划说明将剩余 1.16 亿元募集资金用于永久补充流动资金的原因及合理性。