“带病”闯关科创板：欧林生物关联交易、商业贿赂的旧账算清楚了没？

来源：21世纪经济报道

深度丨“带病”闯关科创板：欧林生物关联交易、商业贿赂的旧账算清楚了没？

上交所信息披露显示，9月29日，成都欧林生物科技股份有限公司（下称欧林生物）因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，被中止发行上市审核；11月2日，上交所恢复欧林生物发行上市审核。

9月14日，上交所披露了欧林生物科创板IPO首轮问询及回复内容，涉及公司上市产品、在研产品未来市场空间及销售费用高企等6大方面共计26个问题，关联交易、推广服务费增长快速等方面成为重点问询内容。

11月2日，上交所再次披露了欧林生物及其保荐机构、会计师关于审核问询函的回复（含2020年半年报财务数据更新版）。

招股书显示，欧林生物是一家专注于人用疫苗研发、生产及销售的生物制药企业，于2015年9月15日挂牌新三板，2019年1月24日终止，2019年亏损金额超过3000万。本次闯关科创板，欧林生物拟募集资金7.63亿元，用于疫苗临床研究项目与重组金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目。

近年来，医药企业IPO过程中，销售费用及推广服务费一直是监管层的问询重点。欧林招股书披露，报告期内销售费用占营业收入的比例分别41.49%、40.51%及55.63%；推广服务费金额分别为444.92万元、2,745.61万元及8,671.66万元，2019年推广服务费比2018年增长215.84%，2018年比2017年增长517.10%。

21新健康发现近3年来，欧林生物前五大推广商变动较为频繁，且有多家推广商在成立当年就成为欧林生物的年度前五大推广商。2018年，除了第一大推广商（湖南华玲生物科技有限公司，以下简称“华玲生物”）不变，欧林生物其余四大推广商名单均发生变化。其中新增的第二大推广商为湖南华文生物科技有限公司（以下简称“华文生物”），工商信息显示，华玲生物的前高管、股东、法定代表人聂赵华曾同时在华文生物担任高管。

国家企业信用信息公示系统显示，华玲生物2017年的参保人数为0，2018年为14人。另据启信宝，2019年华玲生物和华文生物显示的参保人数分别为8人和5人。

对此，21新健康记者致函欧林生物，对方回应称，公司现阶段处于静默期，相关信息以已披露公告为准。

关联交易、高管旗下公司业务员行贿超85万

上交所对欧林生物的关联交易问询，主要针对公司向副总经理马恒军及其亲属控制的企业采购商品、接受劳务。根据21新健康梳理，此次科创板首轮问询，马恒军的名字出现了43次，是上交所关注的重点。

根据招股书披露，2019年，马恒军姐姐马慧勤持股60%的郑州康之益生物科技有限公司（以下简称“康之益生物”）是公司第二大推广商；马恒军持股70%的南宁硕广生物科技有限公司（以下简称“南宁硕广”）为公司提供运输服务。

21新健康从启信宝上了解到，现任欧林生物副总经理马恒军及配偶刘玉琴，以70%和90%的出资比例，于2010年创立南宁硕广生物科技有限公司。

据欧林生物披露，马恒军曾在南宁硕广从事销售工作。2015年12月30日，马恒军退出南宁硕广高管名单，刘玉琴留任。

据《中国经营报(博客,微博)》报道，2019年2月，欧林生物实际控制人、总经理樊绍文审批了“委托南宁硕广从事广西区域的配送服务，预计产生配送费不超过10万元”这一关联交易事项。欧林生物与南宁硕广结算的2019年配送费用为15.41万元，2020年1～4月，该费用为3.43万元。

2015年末及2016年末，欧林生物对南宁硕广均存在40万元的预收货款债务，但此后，南宁硕广未在欧林生物披露的公开信息中出现。直至2019年，双方再度开展合作。

2020年，欧林生物均终止了与康之益生物、南宁硕广的合作。

在上交所的问询下，欧林生物称，康之益生物在2017年及2018年为公司提供了招标服务。而《中国经营报》发现，南宁硕广曾是欧林生物的区域经销商，彼时其负责的就是康之益生物进行产品市场推广的河南地区，以及其后来为欧林生物提供冷链运输的广西地区。

据行业媒体披露，关于康之益生物、南宁硕广与欧林生物之间的关联交易，招股书披露的内容只是一部分。

2019年，康之益生物与欧林生物结算的推广费为774.11万元。欧林生物表示，康之益生物与公司发生关联交易时，公司和马恒军“未充分理解关联关系内涵，未及时履行关联交易的内部决策程序”，后续才进行追溯确认。

此外，据行业媒体报道，除了产品市场推广服务，康之益生物在2017年及2018年还为欧林生物提供了招标服务，业务金额分别为8500元、6500元。而这些关联交易，欧林生物并未在招股书中披露。

南宁硕广方面，早在2015年，南宁硕广曾与欧林生物签署区域经销合同。欧林生物披露，南宁硕广的经销期限为2015年8月～2016年12月，经销合同在公司产品投入上市后开始履行。但欧林生物彼时表示，由于公司预计无法按经销合同约定时间提供获批的疫苗产品，正在与经销商进行协商，办理合同延期手续。

2020年1月1日起，康之益生物停止为欧林生物提供市场推广服务。借着欧林生物与四川凯瑞终止合作的契机，南宁硕广也与欧林生物展开交易。欧林生物称，由于当时公司疫苗产品在广西地区的销售量较小，寻找愿意承接业务且具备冷链运输资质的配送商的难度较大，考虑到南宁硕广具备相关资质和经验，2019年4月，欧林生物与南宁硕广协商一致并在四川药监局备案后，由南宁硕广负责向公司提供2019年度疫苗产品在广西地区的支线配送工作。

而现欧林生物高管马恒军旗下的南宁硕广曾数次卷入行贿案。21新健康记者仅在裁判文书网上就查阅到2起关联南宁硕广行贿的判决书。

2017年11月，河南省宁陵县人民法院的刑事判决书披露时任睢县疾病预防控制中心主任的宋某某，2011年以来收受南宁硕广生物科技有限公司刘某回扣款1万余元。累计其余受贿共计超过100万元，已构成受贿罪。

2017年12月，河南省睢县人民法院的刑事判决书披露时任宁陵县防疫站站长的王峰，于2013年至2015年非法收受南宁硕广生物科技有限公司的业务员回扣款超过12万元。

据悉，宁陵县卫生防疫站在2013年-2015年购买南宁硕广公司业务员魏某销售的水痘疫苗17000支，回扣比例为5元/支。被告人王峰非法收受疫苗回扣款8万5千余元。

2013年下半年，防疫站购买南宁硕广生物科技有限公司业务员刘某2销售的HIB疫苗4800支，回扣比例为8元/支。被告人王峰非法收受疫苗回扣款3万8千余元。

此外，行业媒体披露，2011年～2015年，南宁硕广业务员刘某在河南商丘市各县区推销流感疫苗和Hib疫苗，以每支流感疫苗6元和每支Hib疫苗6元～8元的回扣向商丘市各县区疾控中心负责人行贿，共计85.61万元。判决书未披露南宁硕广彼时推销的疫苗产品生产厂家。

逐年增长的的“销售费”

据了解，欧林生物的主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售。主要产品当中，吸附破伤风疫苗和Hib结合疫苗已上市销售；AC结合疫苗已完成药品注册生产现场检查；AC-Hib联合疫苗处于III期临床试验；重组金葡菌疫苗处于II期临床试验；另有7种疫苗正处于临床前研究阶段。研发产品中，重组金葡菌疫苗、A群链球菌疫苗、新型冠状病毒重组蛋白疫苗、新型冠状病毒多肽疫苗属于1类创新疫苗。

据招股说明书，2017年、2018年和2019年欧林生物营业收入分别为0.15亿元、0.76亿元和1.79亿元，复合增长率为250.35%，增长幅度较大，主要来源于吸附破伤风疫苗和Hib结合疫苗的销售收入。其中，吸附破伤风疫苗的销售收入占营业收入的比例为76.03%，Hib结合疫苗的销售收入占营业收入的比例为22.70%。

而2017年、2018年和2019年归属于母公司普通股股东的净利润分别为-0.27亿元、-0.19亿元和-0.31亿元。三年内持续亏损主要原因是疫苗产品上市销售时间短，尚处于市场推广期，研发费用、销售费用和管理费用相对较高。据招股书披露，截至2019年12月31日，欧林生物累计未分配利润为-2.75亿元。

招股书显示，欧林生物的研发费用、管理费用虽然在持续增加，但两者占营收的比例却不断下降，仅有销售费用比例不断上升。据招股书披露，欧林生物2019年推广服务费比2018年增长215.84%，2018年比2017年增长517.10%，且占各年销售费用比重较大。

截至2019年12月31日，欧林生物对康之益生物的应付推广费为688.13万元，货款保证金为65.8万元。

根据行业媒体分析，推广服务费的快速增长也给公司形成了高企的其他应付款，造成公司流动负债上涨。欧林生物的销售费用主要由推广服务费构成，比重在2019年达87.03%。2017年～2019年，公司其他应付款从1115.97万元增加至9726.34万元，推广服务费占比从36.82%上升至90.76%。

此外，根据欧林生物披露，康之益生物为其2019年第二大推广商。21新健康发现近3年来，欧林生物前五大推广商变动较为频繁，且有多家推广商在成立当年就成为欧林生物的年度前五大推广商。

2018年，除了第一大推广商华玲生物不变，欧林生物其余四大推广商名单均发生变化。其中新增的第二大推广商为华文生物，工商信息显示，华玲生物的前高管、股东、法定代表人聂赵华曾同时在华文生物担任高管。

欧林生物资料显示，华玲生物是欧林生物2017年～2019年的第一大推广商，产生的推广费用从136.32万元增加至1044.99万元，但国家企业信用信息公示系统显示，华玲生物2017年的参保人数为0，2018年为14人。另据启信宝，2019年华玲生物和华文生物显示的参保人数分别为8人和5人。

对此，21新健康记者致函欧林生物，对方回应称，公司现阶段处于静默期，相关信息以已披露公告为准。

销售费用成医药企业IPO问询重点

实际上2017年以来，拟上市医药企业可能存在的商业贿赂问题已成为证监会关注重点，几乎是“逢医必问”。据了解，医药行业的商业贿赂形式往往包括回扣、报销消费发票、提供有价证券、赞助活动经费、假借学术会议之名变相旅游、与药品销售挂钩的捐赠、提成或假借科研费、诊疗费等名义提供开单提成等。

一位资深投行人士曾对21新健康记者表示：“医药行业壁垒非常深，主要的商品终端消费多为各级医院，新的药品或者公司要进入非常困难，大多会依附于大的渠道商和经销商。多款同类药品的竞争中，相关商业行贿也就随之泛滥。”

21新健康梳理了近年来对医药企业IPO问询，发现对商业贿赂的审核主要关注三个方面：

第一，销售过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形；

第二，销售费用的真实性和合理性问题；

第三，发行人是否存在有效防范商业贿赂的内控制度。

其中，对企业销售费用的真实性和合理性的关注主要集中以下方面：

第一、发行人要披露销售费用的具体构成，会议费、广告费等，还有活动时间、地点、人员等具体事项，会议和学术合作为推广的主要方式的，要披露活动场次、举办地点以及费用支付方式等基本信息；

第二、披露是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况；

第三、销售费用率和毛利率与同行业企业相比存在较大差异及其合理性问题。

2017年3月27日，圣和药业IPO被否，在主板发审委的审核中，就特别对其商业行贿行为严加问询。

黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款。”

21新健康查询到黑河市中级人民法院（2015）黑中刑二终字第10号的刑事审判书显示，刘彦铎在担任华润医药公司总经理期间，多次收受药品供应商药品回扣款，累计受贿2184万元，被判处有期徒刑13年。

2017年拟在主板上市而后被否的申联生物医药（上海）股份有限公司，也被问询专利及行贿问题，主要有5个：

一是与UBI之间的专利技术纠纷以及公司的核心技术独立性问题；

二是公司政府采购比例较高，公司是否具备独立市场开拓能力，以及前市场总监王某行贿案问题；

三是公司高毛利率可否持续以及应收账款周转率下滑问题；

四是销售费用中防疫服务费逐期增加问题；

五是公司与关联方存在非经营性资金往来问题。

上述问题中，社会对专利及行贿案非常关注。

2019年12月26日，万泰生物第三次闯关IPO终获成功通过。监管机构也重点问询公司是否存在利益输送及商业贿赂。

据了解，万泰生物有多重隐忧：

一是销售费用占营收比重较高，且连续多年只增不减，引发了证监会发审委的关注；

二是公司曾涉及多起官员贿赂案，仅报告期内就有两起，同样引起了发审委的关注，并被问询“是否存在商业贿赂情形”；

三是旗下子公司在执法部门现场检查中接连被发现存在多个问题，仅2019年下半年就收到两张“黄牌”。

对此，发审会要求发行人说明：对报告期主要服务商业务费的相关会计核算是否符合企业会计准则要求，费用计提是否存在跨期情况；业务费是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送，是否建立健全有效内控防止人员舞弊以及重大的税务风险；服务商与发行人、董监高及其实际控制人、控股股东是否存在关联关系，是否存在与正常经营无关的资金往来，是否存在商业贿赂情形。公司业务费是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送，是否存在商业贿赂情形等。

2020年2月，证监会同意南新制药在科创板IPO注册。而此前，南新制药回复了其科创板上市申请的第二轮审核问询，在问询函中，上交所对公司报告期内药价大涨、销售费用过高提出质疑。南新制药则回应称，报告期内，公司主要产品价格整体保持上升，主要是受两票制影响，公司的销售模式由招商代理模式逐步转变为专业化学术推广模式，销售渠道、客户结构均发生了较大的变化，2017年度为过渡期、2018年已全面转为专业化学术推广模式。

2020年6月，证监会披露苏州林华医疗器械股份有限公司（下称“林华医疗”）招股说明书。据媒体报道，在林华医疗2019年12月报送招股书后，2020年4月份，中国证监会就曾对其发布的招股书给予反馈意见，并重点问询了职工薪酬及销售费用居高不下等问题。

21新健康梳理招股书发现，2017年至2019年，林华医疗销售费用是同期研发费用的10倍以上，销售费用率也高于多家同行企业。数据显示，2017年至2019年，林华医疗销售费用分别为1.76亿元、2.03亿元和2.42亿元，占营业收入比例分别为29.25%、29.56%和30.53%；同期研发费用分别为1444.99万元、1834.65万元、2014.25万元，占同期营收比例分别为2.39%、2.67%、2.54%，不足同期销售费用的十分之一。

对此，林华医疗称，公司国内经销采用“经销+专业推广”的销售模式，高度注重营销团队推广服务对终端使用的引导作用，组建了400人左右规模的专业化营销团队，其中45%以上具有医疗或医护专业学位，为经销商和终端用户提供专业化服务、技术指导和售后服务，因此销售人员工资支出较高。

医药企业行贿行为是监管持续打击的重点。9月17日，国家医保局对外披露，最高人民法院、国家医保局近日签署了《关于开展医药领域商业贿赂案件信息交流共享的合作备忘录》。备忘录主要内容是建立医药领域商业贿赂案件定期通报制度，积极拓展医药领域商业贿赂案件司法成果在医药价格和招采领域运用，共同推动全系统各层级开展信息交流共享，持续深化治理医药领域商业贿赂协同合作。

（作者：张飞飞,实习生,吴亮亮 编辑：李欣夷,徐旭）