万邦德子公司收大额罚单 原料药反垄断监管趋严

本报记者 高瑜静 北京报道

今年以来，查处原料药垄断违法违规行为的监管重拳接连出击。

11月17日，国家市场监管总局官网公布了又一起原料药垄断案件的处罚决定。

公开文件显示，中国盐酸溴己新原料药市场高度集中。2015～2017年国内获得盐酸溴己新原料药GMP认证、拥有生产批文的有6家企业。经向该6家企业调查核实并统计，2015～2017年度，万邦德(002082,股吧)制药集团浙江医药(600216,股吧)销售有限公司（以下简称“万邦德浙江销售公司”）占中国盐酸溴己新原料药市场份额分别为90.99%、95.38%、98.57%。

经浙江市场监管局调查，2015年10月至2016年12月期间，万邦德浙江销售公司利用其在国内盐酸溴己新原料药市场的支配地位，向下游经营者销售原料药时实施了附加不合理交易条件，要求药品生产企业将生产的注射用盐酸溴己新药品全部交由该公司销售。

具体为，万邦德浙江销售公司与广州一品红(300723,股吧)制药有限公司于2015年9月签订了《产品代理协议书》，代理期限为2015年9月1日至2020年12月31日。《产品代理协议书》规定，万邦德浙江销售公司以3000元/kg的价格向广州一品红制药有限公司销售盐酸溴己新原料药；要求广州一品红制药有限公司将其生产的注射用盐酸溴己新药品（西林瓶4mg/支×10支/盒）以1.7元/支的价格交由万邦德浙江销售公司作为该产品全国总代理；协议签订之日起，未经万邦德浙江销售公司书面许可，广州一品红制药有限公司不得自行销售上述产品或将上述产品赠予任何第三方，也不得授权任何第三方销售上述产品；万邦德浙江销售公司有权确定该产品的各省级分销商代理权。

浙江市场监管局调查后认定，万邦德浙江销售公司违反了《中华人民共和国反垄断法》相关规定，构成滥用市场支配地位附加不合理交易条件的行为。浙江市场监管局责令万邦德浙江销售公司停止违法行为，对其作出行政处罚，罚没款共计247.4万元。

记者就万邦德浙江销售公司的整改进展致函采访万邦德（002082. SZ）方面，截至发稿，未获回复。

在业内人士看来，生产各类制剂的原料药物，处于制药产业链上游，是保障下游制剂生产、满足临床用药需求的基础。原料药的有序稳定供应，是药品保供稳价的首要举措。通过高额罚款惩戒和威慑原料药生产经营中的垄断行为，有助于改善市场竞争环境。

今年4月，国家市场监督管理总局对山东康惠医药、潍坊普云惠医药和潍坊太阳神医药三家葡萄糖酸钙原料药经销企业滥用市场支配地位违法行为作出行政处罚决定，共计罚没3.255亿元。这是《反垄断法》实施以来，原料药领域反垄断案件最大的一笔罚单。

除事后的行政处罚外，关于原料药和药品领域经营行为的监管规范逐渐明晰。

今年9月，反垄断局曾召开原料药和药品规范经营座谈会，中国药品监督管理研究会、中国化学(601117,股吧)制药工业协会以及12家原料药和药品生产、经营企业均参会。会议明确，市场监管部门将持续加大原料药和药品领域反垄断执法力度，严厉打击垄断涨价等各种形式的垄断行为，对原料药和药品领域垄断行为特别是有意规避反垄断调查实施的垄断行为。

此后，国家市场监督管理总局于10月13日发布《关于原料药领域的反垄断指南（征求意见稿）》（以下简称“《反垄断指南》”），向社会公开征求意见。这也是2017年国家发展和改革委员会发布《短缺药品和原料药经营者价格行为指南》之后，针对原料药生产和销售企业规范经营又出台的一份指引性文件。

《反垄断指南》共6章22条，对原料药生产链各环节的垄断行为都进行了清晰的梳理和界定。值得注意的是，《反垄断指南》第二条首次明确提出，原料药领域相关商品市场可能需要进一步细分为原料药生产市场和原料药经销市场。

在金杜律师事务所合规业务部的柴志峰律师看来：“由于原料药市场上竞争者较少，而成药企业数量较多，原料药和成药企业比例失衡，成药企业对于上游原料药依赖度高。这就导致原料药市场非常容易形成寡头市场，甚至一家独大的局面，容易引发滥用行为。综合以往原料药领域的执法案例和相关指南及规定，我们理解，反垄断执法机构针对原料药领域的垄断行为频频重拳出击，体现了其日益严厉的执法态度。”

（编辑：曹学平 校对：颜京宁）