珠光控股“资本腾挪术”：巨额资金输送关联方

本报记者 余燕明 广州报道

最近，位于广州市荔湾区的沙洛经济联社旧改项目选择合作意向企业的表决现场，中标者为广东珠光集团有限公司（以下简称“珠光集团”）。

中标企业签订合作意向协议后，就要缴纳多达5亿元履约金。不过，珠光集团并不缺钱。

珠光集团被认为是由潮汕商人朱氏三兄弟当中的朱庆伊控制，他的两个哥哥朱拉伊、朱孟依则分别创办了广东新南方集团、合生创展集团。

但在表面上，珠光集团的股权结构与朱庆伊毫无干系，穿透后由谢炳钊、朱各亮共同持股。朱庆伊在香港联交所实际拥有上市公司——珠光控股集团有限公司（01176.HK，以下简称“珠光控股”）。

珠光控股不愿意承认与珠光集团的关联，在与珠光集团所进行的内外腾挪的大笔交易里，其称珠光集团为“独立第三方”。

显然，这并非事实。

珠光集团及其附属公司进行了大量房地产项目开发，与作为港股上市公司的珠光控股存在明显的同业竞争。到今年上半年，珠光控股已向其输送了多达164.6亿港元的资金，而珠光集团及其附属公司名下的业务及资产却游离在上市公司体系之外。

此外，珠光控股在今年上半年录得的13.4亿港元收入里，其中7.6亿港元来自珠光集团及其附属公司，占比57%，这些都是由于珠光控股向其输送巨额资金后产生的关联交易收入；珠光控股名下多达115.2亿港元的有息债务，则是由珠光集团提供抵押及担保。

《中国经营报(博客,微博)》记者向珠光控股方面核实了解其与珠光集团之间进行的频繁关联交易、巨额资金拆借及严重同业竞争等问题，该公司一位人士回应称“所涉内容均不属实”。

巨额资金拆借、占用

珠光控股与珠光集团之间的关联关系既隐蔽，又显而易见，甚至目前珠光控股的主要办公场地都是由珠光集团无偿提供。

在香港联交所上市的珠光控股，受朱庆伊实际控制。但珠光集团在股权结构上，其由自然人股东谢炳钊及朱各亮间接持股分别为98%、2%。

谢炳钊在珠光集团长年任职，早年的一些公开活动上，朱庆伊与谢炳钊一同露面，朱庆伊的身份是珠光集团总裁，谢炳钊的头衔是珠光集团董事长。

目前，作为上市公司实际控制人，朱庆伊出任了珠光控股董事会主席兼执行董事。尽管谢炳钊在珠光集团身居要职，但他在珠光控股没有担任正式职务。这是一项刻意安排，由谢炳钊持有珠光集团的股权，借此在表面上与上市公司形成隔绝。

但珠光集团与珠光控股的关联交易无可避免，且频繁发生。现在，作为上市公司的珠光控股已经隐晦地承认了与珠光集团的关联关系，不过却没有指向朱庆伊，而称上市公司另一主要股东廖腾佳能够对珠光集团“实施重大影响”。

实际上，廖腾佳与朱庆伊共同通过融德投资有限公司对珠光控股实施控制，也即意味着珠光集团与朱庆伊深度关联。

珠光控股的营收构成里，其中一项业务板块为项目管理服务，其实就是向珠光集团及其附属公司名下的房地产开发项目输送大笔资金。

据记者梳理统计，一直到今年上半年，珠光控股向珠光集团及其附属公司输送的资金余额就已高达164.6亿港元。而同期，珠光控股所背负的有息债务余额为192.7亿港元，持有现金结余仅为26.3亿港元。

据此，珠光控股从资本市场取得的绝大部分债务融资，实际上都被珠光集团及其附属公司拆借占用。

珠光控股向珠光集团及其附属公司输送了大笔资金，而与之相应，珠光集团及其附属公司则为珠光控股产生了不菲收入。

今年上半年，珠光控股录得营业收入13.4亿港元，其中由珠光集团及其附属公司产生的所谓“项目管理服务”收入接近7.6亿港元，所占上市公司营收比重达57%，且均为关联交易收入。

在珠光控股与珠光集团之间，即朱庆伊所控制的上市公司体系之内与上市公司体系之外，已经形成了资金、利益的循环通道，由珠光控股向珠光集团输送巨额资金，而珠光集团则向上市公司回流一定收益，相当于上市公司融资而向关联方不断输送。

不过，相比为背负这些有息债务所付出的融资成本，珠光控股从珠光集团回流的融资收益则入不敷出。

今年上半年，珠光集团及其附属公司拆借占用上市公司资金余额，所占珠光控股期末有息债务余额比重逾85%；当期上市公司为这些有息债务支付的利息费用为9.5亿港元，珠光集团及其附属公司所产生的7.6亿港元收益所占上市公司利息费用比重则不足80%。

除了资金拆借占用及关联交易以外，珠光控股与珠光集团的关联关系，尤其是两者之间出现的特殊交易情形，则更是非比寻常。

至今年上半年，珠光控股账面上有一笔7.7亿港元预付款，而对手方为珠光集团及其附属公司，这笔预付款形成的原因是上市公司为收购一些土地及物业项目，而授权珠光集团及其附属公司代理实施。

而在过去几年里，珠光控股对珠光集团及其附属公司的授权代理、并向其预付巨额款项的情形，比比皆是。其中2017~2019年，上市公司预付予珠光集团及其附属公司的款项余额分别高达44.3亿港元、47.2亿港元、7.8亿港元。

珠光控股方面没有解释进行此类安排的必要性及合理性，以及是否违背上市公司独立经营与治理的原则。

同业竞争、内外腾挪

不同于香港资本市场，中国内地监管部门对于上市公司的关联交易、资金拆借占用、同业竞争严密关注，其目的在于规范上市公司治理及维护中小股东利益。不过，根据香港联交所相关法规，亦对关联交易、同业竞争等问题作出了明确约束。

其中，香港联交所《主板上市规则》8.10条款规定，若控股股东或董事除在上市公司持有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与上市公司的业务构成竞争或可能构成竞争（以下简称“除外业务”），则要向投资者予以详尽披露，并提出解决同业竞争的方式。

因此，在香港联交所的上市公司，其控股股东为规避同业竞争，均会选择出具不竞争承诺，以确保除外业务不与上市公司相冲突，借此维护上市公司中小股东的利益。

但珠光控股与珠光集团之间存在明显的同业竞争情形。珠光控股向珠光集团及其附属公司输送的巨额资金，相当一部分被用于珠光集团及其附属公司名下的房地产开发项目，而这与上市公司的主营业务构成竞争。

譬如，珠光集团直接及间接持有广州怡发实业发展有限公司（以下简称“广州怡发”）的全部权益，至2020年上半年，广州怡发直接拆借、占用上市公司的资金余额就达到了18.6亿港元。

据记者了解，广州怡发持有并开发了位于广州市白云区的云湖御景花园项目，根据规划建设方案，该项目总用地面积9.4万平方米，计容建筑面积7万平方米，相当于容积率仅为0.75左右。

因此，广州怡发将云湖御景花园项目开发建成了别墅，今年刚刚取得预售许可开始对外销售。据悉，目前云湖御景花园项目的售价区间介于10万/平方米~20万元/平方米，若按照15万元/平方米售价粗略测算，项目总货值预计超过100亿元。

此外，拆借、占用了珠光控股巨额资金的广州珠光房地产开发有限公司、广州从化珠光投资有限公司、北京珠光房地产开发有限公司、香河珠光房地产开发有限公司等企业，也均为珠光集团附属公司，其名下持有不少房地产开发项目或潜在土地储备，但这些业务及资产游离在珠光控股上市公司体系之外。

珠光控股与珠光集团之间亦有资产腾挪。此前，广州怡发及其持有开发的云湖御景花园项目原本在上市公司体系之内，2016年，珠光控股宣布将其出售予所谓的“独立第三方”，但最终实际上落入珠光集团名下，即腾挪至上市公司体系之外。

此外，2018年，珠光集团将其所持广州珠光置业有限公司（现已更名为“广州珠光城市更新集团有限公司”，以下简称“珠光城更”）全部股权出售予珠光控股。

这是一笔溢价收购，交易对价为8.3亿港元，而当时珠光城更的净资产账面值为6.3亿港元，收购溢价接近2亿港元。彼时，珠光控股方面称交易对手珠光集团为“独立第三方”，但实质上是珠光集团从珠光城更套现退出，将其从上市公司体系之外置入了珠光控股。

与珠光集团存在严重同业竞争的情况下，作为上市公司的珠光控股，其房地产开发业务表现温吞。2019年及今年上半年，珠光控股实现合约销售仅为25.6亿港元、5.2亿港元，同比分别下滑了1%、66%。

珠光控股将巨额资金输送予珠光集团及其附属公司后，上市公司的流动性状况亦捉襟见肘。至今年上半年，珠光控股持有现金结余26.3亿港元，不足以覆盖上市公司将在一年内到期的逾40亿港元有息债务。