普丽盛借壳或不符合IPO标准 标的盈利与资产质量背离

11月20日，普丽盛(300442,股吧)收到深交所《许可类重组问询函》。深交所要求普丽盛对润泽科技实控人周超男的履历情况、润泽科技历次股权转让及增资情况、天童通信、京津冀润泽之间进行“左右倒右手式”的股权转让等情况进行补充披露，并要求说明润泽科技是否符合股票首发要求。

据前期披露的重组预案，普丽盛拟以重大资产置换、发行股份购买资产的方式注入润泽科技股权。此次交易如能顺利完成，普丽盛实控人将变更为周超男，润泽科技将成为创业板借壳上市第一股。

按照现行法律法规，借壳的审核标准与首发一致，也就是说能借壳上市的公司理论上也可以独立IPO。值得关注的是，润泽科技过去三个会计年度里的资产负债率都超过95%、8成股权被质押、重要资产被抵押等情况与首发法规中关于“发行人资产质量良好，资产负债结构合理”的立法精神不相符。

标的盈利质量与资产质量严重背离

重组预案显示，润泽科技的主营业务是互联网现代数据中心建设和运营的综合服务，运营模式主要采取电信运营商合作模式。2017-2019年、2020年前三季度，润泽科技分别实现营业收入2.46亿元、6.29亿元、9.9亿元和9.92亿元，分别实现净利润-1.69亿元、-0.76亿元、1.91亿元和2.8亿元。近两年，润泽科技的收入不仅快速增长，而且大幅扭亏，业绩十分“靓丽”。

不过，润泽科技的资产结构还有待优化。预案显示，2017-2019年度，润泽科技的总资产分别为41.73亿元、51.28亿元和63.16亿元，净资产分别为1.77亿元、1.22亿元和3.12亿元，资产负债率分别为95.74%、97.61%、95.06%，连续三个会计年度超过了95%。换言之，润泽科技的资产中绝大部分是负债。

公开资料显示，润泽科技的资产负率远超过同行上市公司水平。2017-2019年，光环新网(300383,股吧)的资产负债率基本在35%以下，数据港(603881,股吧)的资产负债率基本在70%以下，奥飞数据(300738,股吧)的资产负债率都在60%以下，南兴股份(002757,股吧)的资产负债率都在25%以下，宝信软件(600845,股吧)的资产负债率都在45%以下。

润泽科技同行资产负债率情况

润泽科技的资产负债率也超过拟IPO的同行。wind显示，以IDC为主业的中联数据拟登陆科创板，其2017-2019年的资产负债率分别为65.36%、25.14%和34.93%。

上文分析可知，润泽科技的业绩质量大幅提升，但资产质量却显著弱于同行，公司盈利质量与资产质量严重背离。财务人士指出，结合我国实际，盈利质量与资产质量相互背离是存在财务报表舞弊的风险因素或预警信号。投资者须结合润泽科技未来披露的审计报告甄别可能存在的财务风险。

此外，润泽科技还因弄虚作假遭罚。天眼查显示，润泽科技2019年11月因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假被廊坊经济开发区市场监督管理局列入企业经营异常名录。润泽科技整改后被移除异常名录。

借壳或不符合首发标准

深交所在问询函中，还要求公司说明润泽科技是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《创业板首发办法》）第12条、第13条的规定。由于普丽盛收购润泽科技构成重组上市，故润泽科技须符合IPO标准。

《创业板首发办法》第12条、第13条规定，发行人须满足业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策等要求。

来源：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

从这次重组预案披露甚少的信息还难以确定润泽科技是否符合《创业板首发办法》第12条、第13条的规定。但可以确定的是，润泽科技与《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《首发管理办法》）的规定相违。

新浪财经翻阅《首发管理办法》第21条得知，发行人须“资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”尽管润泽科技的盈利能力由弱转强，但其远超同行的资产负债率，难以证明其资产负债结构合理。

此外，润泽科技的资产质量也难以称得上是良好，因为其大部分动产被抵押。天眼查显示，润泽科技2019年至今共进行过9次抵押，抵押产品基本为公司生产设备，抵押目的基本是为了借款。

令人震惊的是，不仅仅是润泽科技“缺钱”，其控股股东京津冀润泽的资金似乎也很紧张。重组预案显示，京津冀润泽将其所持有的45954万元股（占润泽科技注册资本的81.11%）出质给平安银行(000001,股吧)。也就是说，润泽科技超过8成的股权处于质押状态。

根据《物权法》第226条之规定，股权出质后不得转让，除非经质权人同意。换言之，润泽科技8成股权被质押的状态也可能成为此次重组的“拦路虎”。不过，京津冀润泽保证，在本次交易向深圳证券交易所提交申请前办理所持润泽科技45954万元股权解除质押的相关手续，并保证本企业持上述润泽科技45954万元股权过户至上市公司名下不存在法律阻碍。（文/新浪财经上市公司研究院 钟文）