公司债务负担较重，标的之一净利润持续为负，太龙药业1.38亿元关联收购遭问询

　　12月1日，太龙药业(600222,股吧)发布公告称，拟分别以1.28亿元、1000万元现金收购控股股东郑州众生实业集团有限公司(下称众生集团)持有的太龙健康产业投资有限公司(下称太龙健康)33.95%的股权、河南京港(002040,股吧)先进制造业股权投资基金(有限合伙)(下称京港基金)3.33%的财产份额，相关交易构成关联交易。

　　当天，上交所就下发了关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函，要求说明该公司披露的1.38亿元关联收购是否为控股股东利益安排。

　　标的之一净利润持续为负

　　公告显示，太龙健康为投资平台公司，分别持有南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)、浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业(有限合伙)97.82%、29.85%的财产份额，并通过上述合伙企业进行项目投资。京港基金也主要从事股权投资。

　　上交所要求逐一列示太龙健康、京港基金现有投资项目的具体情况，包括投资标的名称、主营业务及产品、投资金额、持股比例等；补充披露太龙健康、京港基金成立至今的主要财务数据，前期项目退出是否实现收益；进一步说明本次交易的必要性，相关交易是否有利于上市公司，是否为控股股东利益安排。

　　另外值得一提的是，太龙健康近年来净利润持续为负。数据显示，太龙健康 2019 年营业收入 9.52 万元，净利润-425.06 万元；2020 年前三季度营业收入 8.55 万元，净利润-721.23 万元。太龙健康账面主要资产为可供出售金融资产，2020年三季度末净资产 3.77 亿元，可供出售金融资产 4.14 亿元，其中权益工具的成本 2.24 亿元，公允价值变动金额 1.90 亿元。前期众生集团于 2019 年 3 月出资 1,000 万元取得京港基金 3.33%的财产份额，截至 2020 年 9 月 30 日京港基金净资产 2.96 亿元，其 3.33%份额对应的所有者权益价值为 984.92 万元。

　　上交所要求说明太龙健康净利润持续为负的具体原因；太龙健康可供出售金融资产公允价值确认和计量的主要依据，2020 年三季度末可供出售金融资产公允价值变动金额大幅增加的主要原因及合理性等情况。

　　太龙药业本身债务负担较重

　　资料显示，太龙药业是一家集生产、经营、科研于一体的现代化制药企业，以中西药产品为主，包括双黄连系列产品、双金连合剂、哈伯因(石杉碱甲片)、竹林胺(盐酸酚苄明片)等。1999年11月5日，太龙药业正式在上交所主板上市。

　　根据公告，本次关联交易对价合计 1.38 亿元。那么太龙药业本身的资金是否充足呢？

　　根据公司2020 年三季报，公司期末货币资金账面价值 4.63 亿元，短期借款5.60 亿元，长期借款 5.37 亿元，财务费用 4646.76 万元，占归母净利润的比例为 157.52%，债务负担较重，扣非净利润 2062.14 万元，经营现金流量净额 2138.39 万元。

　　上交所要求结合公司盈利规模、负债规模，补充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；结合公司日常运营所需资金、负债情况，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响。

　　第一大股东众生集团与太龙健康

　　资料显示，截至2020年第三季度末，众生集团持有太龙药业约1.32亿股，占比23.08%，为该公司第一大股东。

　　公告显示，众生集团于2015年3月至2018年5月分期出资7,333.95万元取得太龙健康33.95%股权。评估报告显示，以2020年9月30日为评估基准日，资产基础法下太龙健康股东全部权益的评估值为3.77亿元，其中可供出售金融资产4.14亿元。以评估值确定本次交易作价为1.28亿元。

　　上交所要求补充披露：（1）资产基础法评估的详细过程，可供出售金融资产评估的具体依据；（2）太龙健康设立至今，历次股权结构变化及交易作价；（3）结合市场同类交易价格、投资标的经营及收益情况等，说明交易估值的合理性；（4）众生集团前期投资价格、太龙健康历史交易作价与本次公司收购价格是否存在差异情况，进一步说明本次交易作价是否公允。请评估机构发表意见。

　　审计报告显示，2020年三季度末，太龙健康对众生集团的其他应付款5948.28万元，对浙江乐富海邦投资有限公司（以下简称乐富海邦）的其他应收款2288.67万元，系乐富海邦应返还的购房款，一审中公司返还购房款的诉讼请求被法院驳回，该笔其他应收款的坏账计提比例为2.04%。

　　上交所要求补充披露：（1）太龙健康对众生集团的其他应付款形成的时间、原因及归还安排，在本次交易评估中是否有所考虑；（2）太龙健康对乐富海邦的其他应收款形成的时间、原因及与太龙健康投资业务的关系，坏账准备计提是否充分，在本次交易评估中是否有所考虑。请审计机构和评估机构发表意见。