冠石科技IPO：客户集中度高企，主业毛利率逐年下降，四家机构突击入股"闯关"前解除对赌协议

　　今年6月，南京冠石科技股份有限公司（下称“冠石科技”）提交了招股说明书。招股书显示，公司拟登陆主板，本次公开发行股份数量不超过1827.5万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募资5亿元。资料显示，冠石科技的主要产品为半导体显示器件及特种胶粘材料，其中半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器等。

　　近日，证监会网站发布了南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见。通过阅读招股说明书与反馈意见发现，冠石科技有多方面的“问题”特别值得留意，比如IPO前夕四家机构突击入股，背后的对赌协议引关注；主业毛利率逐年下降，客户集中度高企，LG既是客户又是供应商等等。

　　四家机构突击入股，对赌协议为何短期内取消？

　　资料显示，冠石科技成立于2002年，实际控制人张建巍直接持有该公司 83.60%的股份，并通过镇江冠翔间接控制4.11%的股份，合计控制该公司 87.71%的股份。

　　值得一提的是，在此次IPO之前，多家机构突击入股冠石科技，并与张建巍达成对赌协议。2019年12月，祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资以18.24元/股的价格入股冠石科技，入股完成后，冠石科技的股本约为5482.46万股，彼时冠石科技的估值约为10亿元。

　　冠石科技于2020年7月提交了申报稿，而祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资于2019年12月入股冠石科技，换言之，祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资均为突击入股的股东。2019年12月2日，公司及张建巍与上述4家机构签署了《增资协议之补充协议》，该协议存在对赌条款：如公司不能在2020 年12月31日之前完成 IPO 申报并被证监会受理，或该次 IPO 申请最终被否决、终止、主动撤回，则投资人有权要求张建巍以约定价款（投资人本次增资金额加8%年息）回购投资人在本次增资中取得的全部或部分公司股权。

　　但后来情况发生了转变，2020 年4 月，冠石科技及张建巍与投资人签署《终止执行投资保障条款的协议》，将上述对赌条款全部解除。

　　解除对赌协议很是为了增加IPO审查通过的几率？我们不得而知。

　　主业毛利率逐年下降，偏光片毛利下降幅度更大

　　招股书显示，2017年至2019年，冠石科技分别实现营业收入3.14亿元、4.5亿元、8.35亿元，净利润分别为5736.91万元、6829.1万元、9179.08万元，整体业绩呈现持续上升的趋势。

　　数据显示，冠石科技2017年度偏光片的收入占比为10.54%，2019年增加到54.62%，功能性器件由9.71%增加到16.91%，生产辅耗材从19.90%下降到6.34%，特种胶粘材料由27.15%下降为8.14%。报告期内公司主营业务毛利率分别为34.07%、29.53%和22.07%，逐年下降。此外，报告期内公司偏光片毛利率分别为70.06%、28.96%和8.31%，下降幅度较大。

　　在近日给出的反馈意见中要求冠石科技补充披露：（1）主营业务产品收入及占比情况发生上述变化的原因、背景，冠石科技的主要产品及主营业务最近三年是否发生了变化及判断依据，是否对冠石科技的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）冠石科技半导体显示器件生产业务项下各产品之间的生产线、生产设备、所需技术、研发及生产人员是否可以共用、是否存在较大差异、具体差异情况；（3）募投项目达产后冠石科技将新增超高清液晶显示面板业务，冠石科技的主要产品及主营业务、主要经营模式是否将进一步变更；（4）报告期内，冠石科技的主要产品偏光片从委托加工模式变更为自行采购原料自行生产模式，导致务收入大幅增加、利润未同幅度增加、毛利率大幅下降；但是，公司决定转变偏光片的生产模式时，称“经审慎分析论证认为偏光片业务采用原料自购模式可有效提升盈利能力，与受托加工模式相比较，原料自购模式下可通过提升产品良率获得更大的利润空间”，请说明偏光片从委托加工模式变更为自行采购原料自行生产模式后实际业务开展情况与冠石科技前期分析评估情况存在较大差异的原因，偏光片业务后续是否面临毛利率继续下滑的风险，请对相关风险进行量化分析和披露，报告期内冠石科技主要产品的生产模式是否发生重大变化，是否影响公司的可持续盈利能力。

　　客户集中度高企，LG既是客户又是供应商

　　招股书显示，报告期内冠石科技向前五大客户产生的销售收入分别约为2.1亿元、3.3亿元、7.2亿元，分别占当期营业收入的66.79%、73.42%、86.24%。冠石科技每年至少有6成销售收入是来自前五大客户，且比重逐年在增加。

　　对此，冠石科技表示，若未来行业景气度下降，或行业竞争格局发生重大改变，或主要客户因特殊原因不与公司继续合作，将可能对公司经营业绩产生负面影响。

　　在近日给出的反馈意见中要求补充披露客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而冠石科技自身客户较为集中的情况及其合理性；（2）补充披露冠石科技客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；（3）补充披露冠石科技与客户的业务来源、合作历史、产品的唯一性与可替代性等，说明冠石科技与主要客户的合作是否稳定，是否可持续，冠石科技的业务拓展是否影响与现有客户的合作关系，相关交易的定价原则及公允性；（4）冠石科技与重大客户是否存在关联关系，冠石科技的业务获取方式是否影响独立性，冠石科技是否具备独立面向市场获取业务的能力；（5）请补充披露前五大客户集中度逐期上升的原因，前五大客户发生变化或采购额大幅波动的原因等。

　　另外，值得一提的是，LG既是公司主要客户，又是公司主要供应商。反馈意见中要求补充披露报告期冠石科技向LG的各类采购内容、金额及占比情况，冠石科技向LG各种业务模式下的销售内容、金额及占比情况，相关交易定价与非关联第三方价格相比是否存在差异，定价是否公允，信用政策是否与其他客户存在差异；（2）补充说明上述合作模式的必要性，是否符合行业惯例；（3）补充披露除了LG以外，是否存在其他既是客户又是供应商的情形及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　冠石科技IPO能否顺利？我们将保持关注！