南京化纤重启收购上海越科收问询函：溢价三倍收购存疑，此前终止重组是否存重大障碍

　　12月8日晚间，南京化纤公告称，公司拟以现金3.89亿元收购上海越科的股东上海众钜、宁波馨聚、大庆飞马、正耘投资、东证创新、恒赛青熙等持有的51.91%股权，交易完成后，南京化纤将拥有上海越科 51.91%股权。

　　这也是南京化纤自今年6月2日拟发行股份及支付现金收购上海越科控制权，随后，6月16日，南京化纤宣告终止重大资产重组之后，第二次重启收购上海越科。

　　针对南京化纤二次重启收购上海越科一事，上交所火速下发了关注函。要求针对此次高溢价收购的合理性，未来三年业绩对赌协议，上海越科是否具有可持续盈利能力等问题提出质疑。

　　终止重大资产重组是否存在重大障碍

　　公告显示，南京化纤拟现金收购宁波馨聚等12个交易对方持有的上海越科合计51.91%股权，本次交易完成后，南京化纤拟购买上海众钜、正耘投资及大庆飞马合计持有的上海越科38.09%股权。

　　此前，对于终止重大资产重组的原因？南京化纤解释称，“由于本次交易涉及部分不确定因素，较难在较短时间内明确并形成具体可行的方案以继续推进此次资产重组事项。为维护公司及广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。”

　　对于这一终止重组的理由，上交所要求补充披露，前次发行股份及支付现金收购标的公司控制权终止的原因，是否存在重大障碍，相关事项是否会对本次交易产生重大影响；本次交易与后续股权收购安排是否构成一揽子交易，如是，相关交易是否构成重大资产重组，并说明相关交易安排的目的和考虑。

　　同时，上交所要求披露，后续交易涉及一系列环保验收、排污许可、安全审查等条件，目前标的资产是否符合相关合规要求，是否影响资产的正常经营。

　　上海越科持续盈利能力引质疑

　　公开资料显示，南京化纤主要业务是从事粘胶短纤维、景观水的生产与经营。截止2020年六月末，公司具有粘胶短纤8万吨/年生产能力。

　　上海越科主要从事芯材产品、模具产品、配套及其他产品的生产、研发及销售。其中，芯材产品为上海越科的核心产品，主要为PET结构泡沫夹芯材料，系国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商。

　　由此可见，南京化纤收购上海越科51.91%股权，不止是一场跨界收购，同时对于南京化纤来说，也是解决公司

　　主营业务单一制约公司可持续、稳定发展的一次业务拓展的尝试。

　　上海越科2020年1-8月及2019年报告期末负债总额分别为2.16亿元及1.69亿元，分别实现营业收入1.26 亿元和 8735.69万元，净利润2849.81万元、-1743.78万元。交易对方业绩承诺分别为2020年、2021年和2022年分别实现净利 6000万元、7000万元和8000万元。

　　为此，上交所要求披露，上海越科的实际控制人情况，以及其股东的实际控制人情况；上海越科三年及一期的主要财务数据，包括总资产、净资产、收入、净利润等，并结合其业绩变化，说明其业绩波动较大的合理性，是否具有持续盈利能力，是否有利于提高上市公司经营能力及原因；结合公司历史业绩情况，说明交易对方高业绩承诺的依据和可实现性；标的公司资产受限的具体情况，包括受限资产金额，受限原因，并补充披露标的资产是否存在关联担保及资金占用情况。

　　高溢价收购的合理性

　　公告显示，对于此次股权收购事项，上海越科采用收益法评估作价，股东全部权益价值为7.51亿元，评估增值 5.70亿元，增值率314.55%，溢价较高。

　　上交所要求披露，公司采用收益法评估的合理性，是否有利于保护上市公司利益；评估过程及评估采用的关键数据和数据来源，包括预测收入增长率，预测成本费用情况，预测经营性现金流，折现率等，并说明选取的关键参数的合理性，结合标的公司历史业绩，说明业绩预测的合理性。

　　业绩低迷，近两年亏损超1.5亿元

　　南京化纤2019年报显示，报告期公司累计实现营业收入6.58亿元，比去年同期减少33.60％；归属于上市公司所有者的净利润亏损1.31亿元，同比减少2216.67％。去年同期为620.72万元；报告期实现每股收益-0.36元，去年同期为0.02元。

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，更是拖累纺织化纤行业景气度严重下滑，纺织品出口萎缩，粘胶短纤下道企业开工率大幅下降，短纤价格创下20多年来的低位。

　　南京化纤2020年三季度报告显示，2020年1-9月实现营业收入2.45亿元，同比下滑52.04%；归属于上市公司股东的净利润亏损2230万元。

　　公告显示，报告期内营业总收入较上年同期下滑52.04%，受疫情及市场行情影响，长短丝销售大幅下降。