维业股份拟收购两公司股权"疑点"多：两标的关联销售金额居高不下，标的之一溢价达11倍还多次被行政处罚

　　12月20日，深交所向维业股份(300621,股吧)发放重组问询函，对公司拟以支付现金的方式购买华发股份(600325,股吧)持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权表示关注。深交所要求公司披露明前述公司不纳入本次交易的原因及合理性，以及对前述同业资产的后续安排；核实华发集团及其下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系，后续是否存在资产注入计划、业务承继安排或出售安排等。

　　两标的关联销售金额居高不下

　　维业股份12月4日披露一则关联交易。公司计划总出资近3.1亿元，收购华发集团控制下的两家公司——珠海华发景龙建设有限公司（下简称华发景龙）、建泰建设有限公司（下简称建泰建设）。交易预案显示，维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，以及华薇投资持有的建泰建设40%股权，交易金额合计为30850.00万元。

　　报告书显示，华发景龙 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为 109,855.02 万元、137,300.04 万元、109,855.02 万元，分别占其全部销售收入的 88.92%、85.93%、89.27%；建泰建设 2019 年度、2020 年 1-9 月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为 76,089.03 万元、159,774.85 万元，分别占其全部销售收入的 94.20%、99.52%。本次交易完成后将导致维业股份与实际控制人之间的关联交易金额大幅上升。

　　值得注意的是，本次交易导致关联销售的金额及占比大幅上升。12月20日，深交所向维业股份发放重组问询函，要求补充说明本次重组方案是否违反相关承诺。同时指出建泰建设主要供应商和客户均是华发集团控制的企业，要求说明主要原因及合理性，说明并披露采购和销售内容及价格，对比相同业务与第三方交易的价格，说明是否存在显著差异，交易价格是否公允。

　　补充说明华发景龙、建泰建设是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和客户开拓能力，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否对华发集团存在重大经营依赖等。

　　标的之一溢价达11倍，交易完成后债务风险大幅升高

　　报告书显示，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。其中，收益法下，华发景龙100%股权增值率为80.75%，建泰建设100%股权的增值率为1,134.16%。此外，标的公司的主要资质将于 2021 年 12 月 31 日到期，且预测期内费用率占比远低于同行业公司。

　　深交所要求结合标的资产的业务主源于关联方，且标的公司的主要资质将于 2021 年 12 月 31 日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响等事项，补充说明本次交易采用收益法评估的合理性，收益法评估是否考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响。

　　结合标的公司近两年一期经营具体情况、截至目前在手订单的时间分布、预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况，意向订单及正式合同的签订、非关联客户的拓展情况等因素，披露标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，承诺业绩的制定依据及合理性，以及相关业绩承诺的可实现性等。

　　根据《备考财务报表》，交易完成后，维业股份 2020 年 9 月末的资产负债率由 63.53%上升至 81.85%，流动比率、速动比率相比于交易前略有下降，短期偿债能力下滑，债务风险大幅升高。同时，2020年 1-9 月的毛利率从 13.33%下降到 7.76%，盈利能力也大幅下降。

　　深交所要求结合本次交易后维业股份资产负债率大幅提升、毛利率大幅下降、标的资产未来非关联交易业务发展的不确定性、本次交易的必要性等情况，进一步分析说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是否为解决华发股份资产负债率问题。

　　此外，申请文件显示，报告期内建泰建设被多次行政处罚。请你公司补充披露报告期内历次行政处罚的原因、具体违规情况及是否构成重大违法违规。

　　深交所还指出报告书显示，华发景龙、建泰建设对关联方应收账款和合同资产不计提减值准备，请结合关联方的信用状况及回款周期、以及同行业公司情况，详细说明对关联方不计提减值准备的合理性，并参照对非关联客户的处理以及款项可回收性等说明计提坏账准备对净利润的影响，是否涉嫌利用会计估计调节利润的情形。

　　总体来看，这份问询函对此次重组事宜进行了20多方方面问题的关注。

　　上市三年便卖壳，前三季度净利下滑近8成

　　资料显示，维业股份是一家以建筑装饰设计与施工为主的综合性企业集团，公司于2017年3月16日在创业板上市。截至2019年末，该公司第一大股东为深圳市维业控股有限公司，持有38.3%的股份，实际控制人张汉清直接及间接持有该公司30.1%股份。

　　4月7日，维业股份发布公告称，其控股股东、实际控制人张汉清先生于4月3日与华实控股签署了《股权收购协议》，拟按14.415元/股价格将29.99%的股份转让给华实控股。待股权转让交割完成，公司控股股东将变更为华实控股，实控人将变更为珠海国资委。

　　年报显示，维业股份2018年、2019年实现的营业收入分别为239494.49万元、248645.42万元，同比营收增速分别为22.31%、3.82%；实现归母净利润分别为6878.42万元、8778.24万元，同比增速分别为-12.69%、27.62%。

　　今年前三季度，公司净利润下滑76.98%，上半年同比下滑66.73%。第一季度扣非净利润为-780.10万，同比下滑127.21%。

　　维业股份将如何回复？我们将保持关注！