富春股份跨界收购一地鸡毛：8.8亿买游戏公司4200万卖给控股股东收关注函，股价跌去近15%

　　4年前，游戏行业发展迎来一片春天，富春股份也想趁机拓展业务地盘，最终以8.8亿元大手笔收购游戏公司摩奇卡卡。然而，世事难料，伴随着游戏行业连续几年的严监管，摩奇卡卡业绩持续低迷，不但没有帮助富春股份拓展业务疆土，还因业绩不断下滑而拖累富春股份。时至今日，富春股份却以4250.65万元低廉的价格转让给公司控股股东，引起了深交所关注并下发关注函，要求说明公司是否存在利用关联交易调节利润等情况。

　　受此消息影响，自12月16日以来，富春股份的股价一路下跌，从16日的最高价8.52元，下跌至今日收盘价7.25元，下跌幅度为14.9%。

　　超低价抛售游戏业务

　　公开资料显示，富春股份主营业务包括“通信信息和移动游戏”。在通信信息领域，公司为通信运营商、政企类客户提供规划设计服务，并开展系统集成、软件平台开发等各项智慧城市数字赋能业务。在移动游戏领域，公司坚持“精品游戏+知名IP”战略，从事游戏IP运营、研发及发行业务。

　　其旗下子公司摩奇卡卡于2011年在成都成立。其主营业务是开发移动互联网娱乐产品，是一家集研发和运营为一体的手机网游企业。成立之后，曾推出《大闹天宫HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等游戏。

　　12月15日，富春股份公告称，公司与控股股东福建富春投资有限公司（以下简称“富春投资”）签订股权转让协议，富春股份拟将全资子公司成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）100%股权转让给富春投资，本次交易价格4250.65万元。

　　对于抛售摩奇卡卡的原因？富春股份表示，“由于游戏行业政策变化，摩奇卡卡部分自研产品以及往年代理的游戏产品暂未获得版号，上线运营产品大幅减少。2019年及2020年1-10月摩奇卡卡经营处于亏损状态，预计未来盈利能力持续较弱。为优化上市公司资产和业务结构，增强公司盈利能力，公司决定出售摩奇卡卡100%股权。”

　　这一股权转让事件离富春股份收购摩奇卡卡仅过了4年的时间。

　　2016年8月28日，摩奇卡卡原股东与上市公司富春股份签署了《摩奇卡卡股权认购协议》。根据该协议，富春股份向摩奇卡卡交易对方发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权。经各方协商，摩奇卡卡100%股权交易价格为10.5亿元。

　　同时，双方签订了业绩对赌协议。摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏(博客,微博)承诺：2016年-2019年，摩奇卡卡的扣非净利润应分别不低于0.7亿元、0.91亿元、1.2亿元和1.2亿元。

　　随后，双方又对重大资产重组方案进行了调整。

　　富春股份公告称，经交易各方协商均同意本次重大资产重组方案由“发行股份及支付现金购买资产”调整为“支付现金购买资产暨关联交易”。摩奇卡卡100%的股权价格被下调至8.8亿元。

　　同时，双方也对业绩对赌协议进行了调整。2016 年-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下调至不低于0.63万元、0.79万元、0.99万元和1.145亿元。

　　然而，受游戏行业监管不断趋严的背景之下，业绩对赌期内，摩奇卡卡的表现不尽完美，2016年至2019年并未完成协议要求。2016年至2018年度累计未完成承诺业绩增至7414.73万元。2019年，摩奇卡卡扣非归母净利润亏损为2304万元，导致2016年至2019年度累计未完成承诺业绩攀升至2.12亿元。

　　是否存在利用关联交易调节利润？

　　公开资料显示，富春投资直接持有富春股份股份总数为112,028,158股，占公司总股本的16.21%，为公司控股股东。富春投资的执行董事缪品章直接持有公司8.32%股权，通过其一致行动人福建富春投资有限公司、平潭奥德投资管理有限公司、缪知邑间接持有公司16.21%、4.99%、1.26%的股权，合计直接和间接控制公司30.77%股权，为公司实际控制人，并担任公司董事长。

　　4年前，富春股份8.8亿元大手笔收购摩奇卡卡。4年后，富春股份却以4250.65万元低廉的价格转让给公司控股股东，引起了深交所关注。

　　深交所要求说明本次出售摩奇卡卡的背景及原因、交易的必要性，以及说明控股股东收购摩奇卡卡的原因及合理性。

　　要求说明本次出售股权所涉及的会计处理过程，对公司2020年及以后年度损益、净资产等业绩指标的影响，上述交易是否属于权益性交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并结合前述问题回复说明公司是否存在利用关联交易调节利润的情形。

　　明确说明本次出售摩奇卡卡股权，上市公司与控股股东是否构成同业竞争，是否损害上市公司及中小股东的权益；控股股东承

　　诺解决同业竞争措施的可行性，若未在期限内解决同业竞争问题的补救措施等，是否有利于保护上市公司利益。

　　2019年净利骤降超1000%，监管问询

　　2019年财报显示，富春股份2019年实现营业收入46766.64万元，同比下降15.77%；实现归属于上市公司股东的净利润-56094.22万元，同比下降1067.24%。

　　深交所要求富春股份，结合各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情况，说明亏损的原因以及为改善盈利情况公司已采取和拟采取的具体措施。

　　年报显示，富春股份分季度的营业收入分别为1.14亿元、1.21亿元、1.17亿元和1.15亿元；净利润分别为1225万元、804万元、388万元和-58511万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1983万元、2897万元、3759万元和5741万元。

　　深交所要求，结合行业竞争情况、期间费用、资产减值计提等，说明报告期内公司分季度的收入与净利润变动不匹配，净利润波动较大的原因及合理性。结合经营模式、销售政策等，说明报告期内公司分季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因及合理性。

　　最新一期业绩报告显示，2020年前三季度富春股份实现营业收入9110.82万元，同比下降22.10%；归属于上市公司股东的净利润5100.19万元，同比增长1213.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润508.56万元，同比增长22.65%。