佳云科技2020年最大预亏4.2亿，拟计提大额商誉减值准备！质疑：是否调节利润？

　　前不久，佳云科技(300242,股吧)发布了2020年业绩预告。数据显示，佳云科技2020年预计亏损3.3亿–4.2亿同比由盈转亏，相关资产计提减值损失约3亿。2月3日，深交所下发了关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司的关注函，要求补充说明本次业绩预告中公司进行商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设，并与2019年度商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，以及公司是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。

　　佳云科技2020年预计亏损3.3亿–4.2亿同比由盈转亏

　　资料显示，佳云科技主要从事移动互联网营销业务。

　　1月29日，佳云科技发布了2020年业绩预告，预计业绩由盈转亏。数据显示，报告期内归属于上市公司股东的净利润亏损33,000万元–42,000万元，较上年同期由盈转亏；基本每股收益亏损0.5200元/股–0.6619元/股。

　　对于业绩变动的原因，公司给出了5方面的原因。1、2020年受新冠肺炎疫情及市场环境变化影响，互联网营销行业竞争激烈，金源互动、云时空经营业绩未达预期，出现商誉减值迹象。经公司初步测算，预计对金源互动、云时空商誉及其相关资产计提减值损失约3亿元。2、受新冠肺炎疫情影响，互联网用户规模及人均使用时长均阶段性出现显著增加，受此刺激部分行业广告主客户投放力度加大，市场出现结构性机会，公司持续加大信息流营销业务的投入，公司本报告期营业收入预计较上年同期增加19%至 34%，其中信息流业务收入预计较上年同期增加 120%至 150%，因此公司本期与拓客创收相关的各类费用投入也有所增加。3、公司预计对部分信用损失风险发生显著变化的客户应收账款增加计提坏账准备。4、公司于 2020 年新孵化的业务处于初创投入期，部分公司在本报告期产生了亏损。5、非经常性损益的影响：公司本报告期非经常性损益金额约为 2,153.00 万元，上年同期非经常性损益金额为 1,657.85 万元。

　　深交所质疑：是否调节利润？

　　2月3日，深交所向佳云科技发出关注函。关注函中表示，2021年1月29日，你公司披露《2020年度业绩预告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损3.3 亿元~4.2 亿元，主要原因为计提大额商誉减值准备。

　　深交所要求公司补充说明本次业绩预告中你公司进行商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设，并与2019 年度商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，以及你公司是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。

　　列示与拟计提商誉减值准备相关的公司在2020年各季度的经营业绩，并结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明前述商誉所在的资产组在2020年各季度是否存在减值迹象，公司是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备等问题。

　　曾涉多项违规被处罚

　　去年5月27日，佳云科技收到广东证监局下发的行政监管决定书，决定对公司出具警示函。广东证监局之所以决定对佳云科技出具警示函，是因为发现佳云科技存在5大方面的信披不合规。

　　一是商誉减值准备计提错误。2017年，佳云科技在对收购而来的深圳云时空科技有限公司进行商誉减值测算时，用的是2017年12月31日的云时空净资产账面值，没有按规定采用资产购买日净资产公允价值为基础持续计算的账面价值，导致2017年多计归属母公司股东净利润439.40万元。在测算收购而来的北京微赢互动科技有限公司的商誉减值时，也存在问题。

　　二是没有披露签订的重大融资合同。2018年6月15日，佳云科技跟京都华盛商业保理（深圳）有限公司签订合同，拟通过通过转让及回购应收账款的方式开展保理融资，约定融资期限为1年，融资额度为3亿元。3亿元，相当于佳云科技2017年净资产的13.02%，但佳云科技没有及时披露情况。

　　三是没有及时审议和披露关联交易。2018年6月21日，佳云科技和关联方今盛工程签订授信合同，约定今盛工程为佳云科技提供6000万元授信额度，授信期限为1年，借款年利率为12%。但佳云科技董事会没有事先审议授信合同，签订合同后推迟了两个多月才对外披露情况。

　　四是没有及时审议和披露对外担保情况。2018年6月15日，佳云科技为京都华盛在金融资产交易中心申请挂牌发行的总资产规模不超过4000万元的定向债务融资工具类产品出具担保函。但在出具担保函前董事会没有审议，出具担保函后，也没有披露信息。2018年7月份，董事会才对担保函进行审议和对外披露，但是对外披露的担保时限、增信等方面内容与实际不符。

　　五是子公司收入确认不准确。2017年佳云科技的子公司云时空未按照互联网营销业务收入确认原则和方法以经媒体平台确认的客户实际消耗数为基础确认收入、结转成本，而是以客户的充值数进行对账并确认收入、结转成本。

　　基于上述发现，广东证监局决定对佳云科技，佳云科技时任董事长、董秘郑毅，佳云科技时任总经理向光、佳云科技时任财务总监戴志伟出具警示函。