变脸的东方日升， 失效的投行中介？

21世纪经济报道记者独家获悉，日前证监会机构部就对此前部分公开发行可转债后业绩大幅下滑的上市公司进行了现场检查。

21世纪经济报道记者独家获悉，上市公司再融资后业绩“变脸”，已经引发监管部门重视。

2月1日晚间，东方日升(300118,股吧)公告称，因2020年业绩预亏中止新发行可转债上市，此前该项目已经完成网上中签投资人缴款。

东方日升也成为首家发行可转债完成募资后却又宣告终止的A股上市公司。

根据投行消息人士透露，东方日升终止的主要原因是“跨期发行”，这一点在深交所在东方日升的关注函中，曾要求东方日升说明以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件。

实际上，近年来完成再融资计划后业绩突然“变脸”的上市公司较多，部分案例已经引发监管层关注。

“这一现象违反了监管层对于再融资企业的要求，2018年以前也有一些案例。”消息人士向记者透露，近年来，有的保荐机构和保代“胆子太大”，造成的再融资市场问题日益增多。

本报记者掌握的消息显示，日前证监会相关部门已经就对此前部分公开发行可转债后业绩大幅下滑的上市公司进行了现场检查。

据接近监管人士透露称，“发现了不少问题，可能要处理保荐机构和保代”。

首单退款案例始末

1月28日，东方日升发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，称公司本次实际发行可转债募集资金33亿元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为32.77亿元。

东方日升的发行募集资金，已于2021年1月28日全部到位。

故事的反转随之而来。1月29日，东方日升发布《2020年度业绩预告》，预计公司2020年扣除非经常性损益后的净利润为-1.4亿元至-0.6亿元。

短短一天内，资金到手，业绩变脸。

这项再融资计划于2020年6月被抛出，彼时，东方日升公告33亿可转债发行计划。至当年12月，在反复问询与修订之后，该起发行计划终获证监会同意注册批复。

而在获得证监会批复前，据东方日升三季度业绩报告显示，2020年前三季度公司扣非净利润尚有3.51亿元。

也就是说在东方日升可转债正式募集资金的2020年四季度，公司扣非净利润出现了最少4亿元的亏损。

对于四季度业绩滑坡的原因，东方日升解释为受组件上游主要原辅材料价格上涨及组件销售价格下降的双重影响，光伏产品的销售毛利率较上年同期有所下降。另外，受人民币对美元升值影响，公司外币货币性项目折算为人民币时产生的汇兑损失较上年同期增加。

颇为吊诡的是，在对2020年四季度业绩承压已有明确预期的情况下，1月19日，东方日升正式发布了本次可转债发行的路演公告、发行公告、募集说明书等一批文件。

当天保荐机构及律所也均发布了相关的保荐书和法律意见书。

负责此次东方日升可转债保荐工作的安信证券当时就表示，“有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定”。

但最终，此次可转债发行却因公司扣非净利润亏损而“胎死腹中”。按照投行人士透露，东方日升募资失利，主要原因是跨期审核。按照监管要求，上市公司发行可转债必须满足“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。

对于未及时察觉到东方日升业绩变化，安信证券解释称，由于上市公司业务经营规模较大，国内、国外分子公司经营主体数量较多。因此，启动本次可转债发行时，2020年度的财务决算与会计数据核算工作尚未完成。安信证券也因此未及时准确获取东方日升2020年四季度的经营业绩数据，进而也未能以此为基础对公司是否仍满足可转债发行条件发表专项意见。

北京中银律师事务所高级合伙人吴则涛律师也认为，目前尚无证据证明东方日升存在财务造假的情况。安信证券的情形目前看尚不能构成《证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安信证券是否触碰“法网”，还有待更进一步的消息；有业内人士指出，安信证券作为保荐机构是否勤勉尽责仍值得质疑。

有北方地区某中型券商债券承销人士即表示，上市公司发行可转债财务数据有效期为6个月，保荐机构查阅的财报信息披露到9月30日即可，所以安信证券作出上述判断也在情理之中。

“但报表虽然一季度一出，企业每天订单什么样，保荐机构却很容易了解到，完全能有能力检测到企业日常的情况变化，安信证券不能说是做到了完全的勤勉尽责。”

业绩突变者涉多家投行

21世纪经济报道记者研究发现，近年来上市公司发行可转债前后业绩“变脸”的情况并不鲜见，这也是监管层近期对部分项目启动现场检查的主要原因。

虽未像东方日升一样因业绩问题导致发行“告吹”，但发债融资前后相关上市公司业绩的大幅波动，也很难说没有损害市场投资者的利益。

据21世纪经济报道记者不完全统计，2020年至今就有8家A股上市公司在可转债发行前后业绩出现较大幅度变化。

1月30日，三诺生物(300298,股吧)发布了2020年业绩预告，公司预期当期实现归属于上市公司股东净利润1.75亿元至2.01亿元，而公司前三季度归属于上市公司股东净利润尚有2.49亿元，同比增长17.02%。

这也就是说，2020年四季度，三诺生物大约亏损了4800万元至7400万元。

而就在12月17日，三诺生物刚刚发布了《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，至12月25日此次发行可转债募集的5亿元已全部到位，1月12日公司发行的“三诺转债”正式上市。

这一切均发生在公司业绩突现亏损的四季度里。

与三诺生物相似，近期威唐工业(300707,股吧)也出现了四季度亏损的情况。

威唐工业三季度归属于上市公司股东的净利润同比增长29.84%，至2020年四季度则预计最多亏损714万元，而公司发行的“威唐转债”也已于去年12月11日发行。

根据本报统计数据，除上述两家公司以外，新疆交建(002941,股吧)、雪榕生物(300511,股吧)、天目湖(603136,股吧)、奥瑞金(002701,股吧)、金银河(300619,股吧)、必创科技(300667,股吧)等A股上市公司也均出现了可转债发行后业绩“变脸”的情况。

如新疆交建2020年中报实现归属于上市公司股东的净利润9797万元，同比增幅达到惊人的1437%，但公司当年前三季度净利润增速则骤然放缓至42.58%，三季度实际亏损1532万元。公司可转债“交建转债”则于10月中旬赶在三季报财务数据披露前正式发行。

对于上述业绩变化，21世纪经济报道记者也致电了相关上市公司。

相关上市公司负责人回应称，业绩下滑主要由以各类计提为主的非现金流项目导致。公司自2020年3月即开始筹备发行可转债，正式发行时正好遇到业绩下滑。“发债肯定会有一些费用的摊销，2020年公司也做了费用上的计提，也影响到2020年的利润表。”

其余公司也多向记者表示，可转债发行与公司业绩关联度低，“符合发行可转债的条件”“对投资者影响不是很大”。

对此，有北京地区资深投行人士向21世纪经济报道记者指出，上市公司业绩出现大幅波动可能由多重因素导致，不能简单判断为业绩造假，只要企业能充分披露原因，并不影响市场对其看法。但牵扯到再融资事项，公司信息披露就需要更为慎重和充分。

“这一过程中保荐机构没有察觉到企业变化，并向监管层报送信息，让企业融资完成后才曝出业绩亏损，不能称作是勤勉尽责”，该人事称。

上述8家可转债发行后业绩“变脸”的上市公司，就涉及了7家券商保荐机构。

其中，中信建投证券保荐两起可转债发行项目，中信证券(600030,股吧)、国金证券(600109,股吧)、安信证券、长江证券(000783,股吧)、民生证券及中天国富证券也各保荐了一家。

面对上市公司再融资存在的问题，监管也已出手。据21世纪经济报道记者获悉，日前证监会机构部就对此前部分公开发行可转债后业绩大幅下滑的上市公司进行了现场检查。有接近监管人士透露称，“发现了不少问题，可能要处理保荐机构和保代。”

“多数情况下投行还是有侥幸心理，毕竟一般就是核查到申报日或者反馈日，这种业绩变化属于‘期后’事项。我们一般是要求企业每月提供财务报表，有问题随时上报。但其实真正的勤勉尽责是把能想到的都做了，目前保荐机构还做不到。”有北京地区中小券商投行人员表示。

融资“利器”AB面

监管层对于推动上市公司高质量发展可谓不遗余力，其中优化上市公司再融资制度，是其中重要的一项政策动向。

可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，为企业募集资金提供了多样化的选择，在提高直接融资比重、优化融资结构、增强金融服务实体经济能力等方面发挥了积极作用。

这也意味着，可转债市场的发展，未来仍是监管层推动的重点。

东方基金副总经理、固定收益投资总监杨贵宾就表示，可转债对上市公司而言是一种混合融资方式，名义上首先是一种债权融资，实际操作监管与投资者均将其看做股权融资方式。“可转债融资成本低于配股增发等股权融资方式，在转股之前，相当于一笔低息债券，但又不用很快转股摊薄每股收益。”

2020年年初至今共有223只上市公司可转债发行，合计发行规模达2966亿元。同期也有130只可转债公布发行预案，拟合计募集资金超过2500亿元，企业通过可转债融资的意愿强烈。

“企业发行可转债，对于财务指标的要求显著高于增发配股，和发同期限信用债相比，对财务状况要求也更高。一般评级在AA及以下的上市公司，发行信用债审批很容易，但实际不好发，因为债券投资者对于信用债的发行主体资质要求比较高，特别是信用违约较多的这几年。”杨贵宾介绍称，可转债融资的优点在于能够低息融资，审批难度低于增发配股、市场容易接受，并不意味着企业资金链紧张。

然而近期可转债市场却问题频发，先是2020年下半年个别可转债出现被过分炒作、大涨大跌的现象；近期又出现东方日升因扣非净利润亏损，可转债发行“搁浅”的案例。

这些问题，需要各个市场主体引发足够的重视。

针对可转债市场的乱象，证监会已在2020年年末发布了《可转换公司债券管理办法》。

针对市场暴露出制度规则与可转债产品属性不完全匹配的问题，进行系统规制。但可转债发行过程中，各方应承担的信息披露责任仍需要进一步细化和落实，因此才有了近期监管层对部分可转债发行后业绩大幅下滑的上市公司进行现场检查的举措。

吴则涛认为，与律师、会计师、评级机构等不同，券商需要对发行人的总体情况负责，即对各项专业问题除依赖专业机构结论外，还应进行独立的核查。

按照其逻辑，保荐机构承担责任的核心问题是在发行人存在虚假陈述的情况下，其在保荐过程中是否尽到了勤勉尽责的义务。在核查过程中，券商应尽到勤勉尽责义务，在申请文件中充分提示风险，以应对因发行人虚假陈述可能造成的中介机构担责风险。

（作者：满乐,陈芳 编辑：李新江）