控制权争夺大幕拉开 莱绅通灵重要数据遭监管问询

　　 [ 截至目前，沈东军持有莱绅通灵(603900,股吧)31.16%的股权，马峻及蔄毅泽合计持股30.68%，传世美璟持股2.18%。此前“一致行动人”合计持股64.03%。 ]

　　 [ 此前他们组成的“一致行动人”合计持有上市公司64.03%的股权。 ]

　　 “珠宝行业第一股”莱绅通灵（603900.SH）再一次引人关注。

　　 5月27日，莱绅通灵披露了上证所发布的《2020年报的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0509号），要求公司披露销售和采购以及财务数据、往来款等方面的问题。

　　 与监管问询对照，外界更为关心的是莱绅通灵控制权争夺已现“苗头”。在2020年年报披露前，持股比例相近的公司董事长沈东军与大舅子马峻家族已现“分道扬镳”之势，双方解除了自2016年IPO以来即保持的一致行动人关系，因在公司发展和经营方面存在重大分歧，两大阵营已在公司董事会上持续“较量”，就涉及重大人事任命等部分议案方面互持异见，引发市场的忧虑。

　　 而值得注意的是，莱绅通灵最近宣布，将大幅提高董事会一名董事所在企业的关联交易额。这位董事在过往的多个议案表决中，与沈东军意见一致。外界由此猜测，公司这位董事会不会成为沈东军在董事会抗衡马峻以及蔄毅泽等的重要一票？

　　 在莱绅通灵2020年年报披露之后，公司销售和采购以及财务数据等被市场又一次聚焦，公司将如何回应监管问询？

　　 控制权暗战已现端倪

　　 据第一财经记者核实，目前莱绅通灵上市公司仍由沈东军牢牢控制，他担任公司董事长以及总裁。而代表马氏家族利益的成员马峻、蔄毅泽则均在境外。未来，随着沈东军与马峻妹妹的离婚官司宣判，一旦涉及男方财产的分割，则这家珠宝上市企业的控制权将存在变数。目前，双方的较量已然开始。

　　 公开资料显示，莱绅通灵的前身为1999年成立的江苏通灵珠宝有限公司，系由自然人马峻与沈东军共同投资设立的有限责任公司，二人分别持股50%。

　　 2016年11月23日，通灵珠宝（莱绅通灵原名）在上证所挂牌上市，发行价为14.25元/股。此后，经过多年发展，沈东军个人与马峻及蔄毅泽在上市公司的持股比例基本接近。沈东军系马峻妹夫，马峻和蔄毅泽为夫妻关系。

　　 公司上市之后，沈、马两家迎来财富剧增，但嫌隙也逐渐显现。据马峻此前对第一财经记者透露，虽然他与妻子蔄毅泽在股权层面与沈东军共同控制上市公司，且夫妇俩同时拥有两个董事会席位，但二人并不参与上市后公司的日常经营。

　　 截至目前，沈东军持有莱绅通灵31.16%的股权，马峻及蔄毅泽合计持股30.68%，南京传世美璟投资管理有限公司（下称“传世美璟”）持股2.18%。此前他们组成的“一致行动人”合计持有上市公司64.03%的股权。

　　 一个月前的4月23日，莱绅通灵公告称，于近日陆续收到股东马峻、蔄毅泽通过电子邮件方式发送的《告知函》、《简式权益变动报告书》等文件，马峻（蔄毅泽）认为，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第四款等规定，其与沈东军已不再构成一致行动人关系。

　　 这主要缘于沈东军与其妻马峭的关系破裂，沈与马氏家族的关系也变得颇为微妙。

　　 2019年11月20日，沈东军的妻子马峭向南京市秦淮区人民法院提起离婚诉讼，并于2021年4月1日出具《声明》证明夫妻关系确已破裂。并且，马峻、蔄毅泽与沈东军在公司发展和经营方面存在重大分歧，并对公司相关董事会的部分议案发表了不同的表决意见。

　　 3个月前，马峻方面告诉第一财经记者，如果沈东军与其妹妹马峭离婚，假若离婚案以财产平分计，一旦（股权进行分割），沈东军的个人持股比例将由32%降到16%左右，而马峻家族的持股比例则会上升至47%左右。不言而喻，上市公司的控股权和实际控制人将发生重大变化，这将直接影响沈东军在上市公司的利益。

　　 在近期公司董事会层面，通过投票结果可以看出，沈东军与马峻方面的“较量”。

　　 比如，最近的5月13日，莱绅通灵召开董事会，会议表决《关于聘任董事会秘书的议案》，经沈东军提名，莱绅通灵欲聘任杨清为公司董事会秘书。

　　 莱绅通灵披露的简历信息显示，杨清2016年8月入职莱绅通灵，历任公司内审模块负责人、防熵部负责人。但简历并未公布杨清是否获得董秘任职资格。

　　 在此次董事会议案表决中，董事马峻、蔄毅泽均投了反对票。马峻表示，公司现有多名符合董秘任职资格的员工，且证券经验丰富，而杨清却刚刚取得董秘资格证书不足一个月，毫无实操经验，“公司之前已多次收到上证所的监管工作函，董秘的工作能力和专业素养特别重要，望提名董秘不要如此草率。”蔄毅泽则表示，对杨清在董秘岗位的专业能力表示怀疑，对其能否胜任董秘职责表示担忧。最终，上述议案在“同意6票，反对2票，弃权0票”的情况下获得通过。

　　 因何大幅提高关联采购额

　　 作为大部分主营收入来自钻石饰品的莱绅通灵来说，原材料钻石的采购，成为公司业务发展的重中之重。

　　 2021年4月29日，莱绅通灵发布《2021年日常关联交易预计公告》称，欲大幅增加对维真珠宝（上海）有限公司（下称“维真珠宝”）的钻石原材料采购。

　　 据上述公告，莱绅通灵在2020年实际向维真珠宝采购1114.52万元的货物，2021年预计向维真珠宝采购3000万元的货物。而从2021年初至该披露日，累计购买了1541万元。

　　 天眼查工商资料显示，维真珠宝成立于2012年2月，法定代表人为王峥，注册资本5000万元。莱绅通灵称，维真珠宝为公司董事王峥担任董事、高级管理人员的法人，系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款第三项规定的关联法人。

　　 据第一财经记者查询了解，王峥系由莱绅通灵第三大股东EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.（中文名：卢森堡欧陆之星，持股7.26%）委派至公司董事会。

　　 2019年4月，莱绅通灵公告称，董事会收到股东卢森堡欧陆之星和董事 Jiang Jacky 的书面函告，因工作安排，卢森堡欧陆之星根据2011年与公司签订的增资协议，拟对委派至公司的董事由Jiang Jacky更换为王峥。

　　 莱绅通灵招股书显示，卢森堡欧陆之星在钻石行业具有资金、技术、管理、市场、人才优势，与公司从事的钻石零售业务联系紧密，能够增强公司核心竞争力和创新能力，拓展公司产品市场占有率。

　　 天眼查工商资料显示，早在2016年，Jiang Jacky的母亲倪秀芳，曾担任维真珠宝的董事、董事长。Jiang Jacky与王峥还共同成为维真珠宝董事。

　　 目前，莱绅通灵共计有8个董事会席位，分别为5名非独立董事沈东军、王峥、马峻、蔄毅泽、陈传明，以及3名独立董事胡晓明、周小虎和黄德春。

　　 据第一财经记者查询，陈传明现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长，他在多个上市公司担任独立董事，似乎并不参与莱绅通灵实际经营。而天眼查工商资料显示，陈传明除担任莱绅通灵高管外，再无其他列示身份。

　　 南京大学商学院官网信息显示，陈传明系该院工商管理系博士生导师，并公示有座机联系电话。第一财经记者多次拨打寻求陈传明置评此事，但一直未见接听。

　　 业内人士从目前情况判断，在莱绅通灵董事会层面，除独立董事外，获得王峥的支持，对沈东军而言颇为重要。而第一财经记者梳理发现，过去涉及重大人事任命等多个董事会议案表决中，在马峻、蔄毅泽投反对票的情况下，王峥均与沈东军的投票态度一致。

　　 比如，4月27日，莱绅通灵召开董事会，上述8名董事均全部参加，会议表决通过了多项议案，其中包括关于聘任高级管理人员的议案，经沈东军提名，拟聘任李健为公司副总裁。

　　 董事马峻和蔄毅泽均对该议案投出反对票。马峻表示，“李健目前任商品供应链负责人，专业知识及管理能力欠缺，钻石采购品质混乱，采购量不足，影响终端店铺销售。”蔄毅泽给出的反对理由是，“任职期间，未看到李健专业能力提升，其中商品供应问题，已拖累公司销售。”

　　 这项表决最终在“同意6票，反对2票，弃权0票”的情况下获得通过。王峥与沈东军一样，投了同意票。

　　 虽然目前尚未有直接证据表明莱绅通灵与第三大股东之间的关联交易存在违规，但莱绅通灵大幅提高对关联方的采购还是引发外界的高度关注，是否与公司日显的“宫斗”存在一定牵连？

　　 不过，莱绅通灵在2020年年报中，共披露了3份应付账款，均来自第三大股东的关联方。

　　 在应付账款方面，欧陆之星钻石（上海）有限公司（下称“上海欧陆之星”）的期末账面余额2349.45万元；上海欧宝丽实业有限公司（下称“上海欧宝丽”）的期末账面余额为440.85万元；维真珠宝的期末账面余额为61.64万元。

　　 天眼查工商资料显示，上海欧陆之星（Jiang Jacky担任副董事长）和上海欧宝丽（倪秀芳担任董事长）的大股东均为亿汇通投资实业（上海）有限公司（下称“亿汇通”）。亿汇通的大股东为姜新建。姜新建与王峥分别持有上海云鹤游天珠宝合伙企业（有限合伙）（下称“云鹤珠宝”）50.51%、23.23%的股权。云鹤珠宝则持有维真珠宝88%的股权。

　　 莱绅通灵招股书称，经核查公司报告期内向上海欧宝丽、上海欧陆之星的采购及应付账款的付款情况，公司向上海欧陆之星、上海欧宝丽支付货款的实际信用期分别为6.12月和3.85月。莱绅通灵上市至今已达五年，但其与这些关联方的真实付款账期情况，却未见任何公开披露。

　　 多项重要数据遭问询

　　 5月27日，莱绅通灵公告称，收到2020年年报的信息披露监管问询函，上证所对公司2020年年报及相关公告进行了事后审核，要求公司就供应商采购等多项财务数据，作进一步说明并补充披露信息。

　　 问询函称，莱绅通灵作为钻石珠宝首饰零售企业，采购集中度较高。

　　 据第一财经记者调查，珠宝首饰行业企业采购集中度较高，是行业普遍现象，主要在于原料钻石经销处于严格管控状态，市场介入壁垒较高，这也是为何莱绅通灵要与第三大股东卢森堡欧陆之星及其关联方持续保持交易的主要原因。

　　 据记者调查，莱绅通灵自从2016年上市以来，公司都会向前五大供应商采购较多的货物，其中来自关联方的采购也占据一定的份额，可是2020年却“一反常态”，不仅对前五大供应商的采购额下降，来自关联方的采购也是零元。

　　 据公司披露，2016~2019年，其前五名供应商采购额分别为7.79亿元、5.97亿元、4.28亿元、3.98亿元，占年度采购总额比例分别为80.99%、61.24%、59.98%、53.44%；其中，前五名供应商采购额中关联方采购额分别约为3.67亿元、1.59亿元、6933.22万元、6397.97万元，占年度采购总额比例分别为38.10%、16.26%、9.71%、8.59%，呈逐年下降趋势。

　　 颇为奇怪的是，2020年，与过往不同的是，莱绅通灵大幅缩减了对前五名供应商的依赖，其向前五名供应商采购的金额仅有1.33亿元（仅有2019年的33%），占年度采购总额52.50%。

　　 而且，与以往依赖关联方采购的是，这一年前五名供应商采购额中关联方采购额为零元。这说明，关联方维真珠宝2020年并未进入莱绅通灵前五大供应商序列。当年，其实际向维真珠宝采购1114.52万元的货物。

　　 那么，莱绅通灵的前五大供应商都是哪些机构或者个人？具体的采购金额多少？仍有待该公司进一步披露。根据问询函，监管要求莱绅通灵补充披露：前五名供应商的名称、采购年限、是否为报告期新增、采购金额、占比及同比变动；采购集中度较高的原因，是否存在对特定供应商依赖程度较大的情形。

　　 第一财经记者发现，莱绅通灵采购量下降，或许与公司2020年销量下滑有关。莱绅通灵主营产品属于行业细分的钻石镶嵌类产品，钻石饰品一直是这家公司的主营收入来源。

　　 2020年，莱绅通灵的钻石饰品产量、销量以及库存量的同比降幅均超过两成。年报显示，2020年，钻石饰品生产量19.28万件，下降26.74%；销售量17.15万件，下滑23.50%；库存量23.67万件，下滑21.58%。

　　 虽然，钻石饰品的产量、销量以及库存量均下滑，但是莱绅通灵的存货余额却较大。2020年，该公司的存货期末余额为14.15亿元，约占总资产的53.44%。本期计提存货跌价准备284万元，计提比例约为0.2%，前期未曾计提。

　　 “（莱绅通灵）公司存货余额较大，跌价准备计提比例较低。”监管函要求补充披露，存货存放的主要地点及金额，是否存在第三方代为保管的情形，公司是否能对存货实施有效控制，并且分类列示不同类型存货的账面余额、跌价准备余额、库龄分布和权利受限情况，以及结合各类产品的销售周转情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　 很显然，钻石饰品销量的下滑，直接影响着莱绅通灵的主营业务收入。2020年，该公司钻石饰品收入11.29亿元，同比下滑7.16%，毛利率58.28%，减少0.07个百分点。

　　 记者梳理发现，近年来，莱绅通灵的钻石饰品销售已现颓势。2018年，莱绅通灵钻石饰品收入15.31亿元，同比下滑14.14%；2019年，钻石饰品收入12.16亿元，同比下滑20.58%。

　　 而历年年报显示，2018年，莱绅通灵营收16.63亿元，同比下降15.29%；净利润2.10亿元，同比下降32.21%。2019年，公司实现营收13.19亿元，同比下降20.70%；净利润1.46亿元，同比下降30.29%。2020年，公司实现营收12.27亿元，同比下降6.95%；净利润1.04亿元，同比下降31.56%。

　　 此次问询函还对莱绅通灵销售环节进行问询。问询函指出，年报披露中，公司主要销售钻石、翡翠等珠宝饰品，销售模式主要分为直营和加盟。其中，加盟模式收入确认时点为商品已交付予客户且客户已签收确认，报告期内该模式实现营收1.76亿元。

　　 上证所要求莱绅通灵补充披露，公司与加盟商之间是否为买断式销售，加盟商是否有权要求退换货，如有，请列示最近三年的退换货金额、原因及对应的收入确认、冲回情况；退换货品的后续处理情况，相关存货跌价准备计提是否充分，并请年审会计师发表意见。