首例，《事先告知书》拟被罚款70万的董秘最终免罚了!

简直是董秘圈近日来最好的消息了，《行政处罚事先告知书》拟罚款70万的董秘在《行政处罚决定书》中被免罚了，这应该是新《证券法》实施以来，首个完全被免罚的案例，之前更多是减轻处罚。

三个月前，我们曾发布过一篇文章《当董秘吗？人均罚款近百万那种，最短上任仅4个月》引起圈内热议，今天这件事情有了转机，在经过3个月后，8月31日晚间，中潜股份(300526,股吧)公告收到正式的《行政处罚决定书》，有董秘被免罚，有董秘被减轻处罚，这都是好消息。

当董秘吗？人均罚款近百万那种，最短上任仅4个月

关于公司违规的具体内容我们就不再去重复陈述，有想了解的可以点开文章开头的链接。我们来说一说，《告知书》和《决定书》的变化，从告知书我们可以看到，当时拟处罚的包括时任的三位董秘：

1、董秘明小燕，董秘任期（2013年11月-2019年4月，此外2020年4月-6月期间代行董秘职务）；

2、董秘卓泽鹏，任期2019年4月-2019年12月，在任8个月；

3、董秘是张继红，任期2019年12月-2020年4月，在任4个月。

其中对明小燕女士罚款150万元是三人中最重的，另外两人分别罚款70万。不过当时文章也说了，《告知书》后相关人员还有申辩的机会，申辩后才会下达正式的《决定书》。

从《决定书》处罚内容可以看到，明小燕女士维持了原来150万元的处罚，张继洪先生处罚从70万变成了50万，而董秘卓泽鹏则已经不在处罚名单中，也就是免于处罚。

资料显示，卓泽鹏，男，1988年出生，本科学历，曾就职于深圳奥特迅(002227,股吧)电力设备股份有限公司证券部，2016年9月加入公司，就职于公司董事会办公室，2016年12月至2019年4月担任公司证券事务代表，2019年4月上任董秘，当年12月离职。如果不免罚，这个从小证代刚上来的董秘还真的罚不起。

《决定书》中只公布了时任明小燕的申辩，在听证中其提出以下陈述、申辩意见：

1、其未主管过北海中潜业务，也不负责财务工作，对北海中潜虚增营业收入和虚增利润事宜毫不知情，对其责任认定不准确。

2、其自接任代理董秘之后，积极履责，已勤勉尽责。

3、其作为代理董事会秘书，愿意就中潜股份2019年年报未按规定披露关联交易事项承担职责范围内的相关责任，但同时请考虑张顺隐瞒关联关系，其无法通过一般核查手段发现该事项的情况。

综上，当事人明小燕认为处罚过重，请求从轻处罚。

证监会认为：

1、北海中潜由中潜股份原拟以1元收购的北海慧玉核心技术团队具体运营，除员工薪酬外中潜股份未支付其他对价，北海中潜在新设后短期内创造巨额利润、但经营团队半年后离职，上述迹象表明北海中潜的主营业务及盈利的真实性存在明显异常。明小燕作为中潜股份时任董事、副总经理、董事会秘书，未能对上述情况予以必要关注。

2、此外，明小燕还参与设立北海中潜，并作为唯一一名北海中潜团队以外的人员获得中潜股份为收购北海中潜而提供的股权激励,其关于不负责北海中潜业务、不主管财务工作、不知悉北海中潜财务造假的主张，不能作为其未勤勉履行职责的免责事由。

3、明小燕接任董事会秘书之后的履职行为，不足以作为其在审议2019年年度报告时未勤勉尽责的免责理由。

4、明小燕在询问笔录中承认知悉中潜股份与中天装备、惠州雅妍关系密切，应当能够发现中潜股份与中天装备、惠州雅妍存在关联关系。

综上，量罚幅度已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。

当然，很多董秘朋友肯定更想知道，两位免罚和减轻处罚董秘的申辩理由，这个就要问其本人了，其实小编也比较好奇，是怎样的申辩，从拟罚款70万变成免于处罚。

从这件事情也可以看出，监管层还是理解董秘们的，如果你真的没有责任，免罚也不是不可能，《事先告知书》并不是最终结果。

董秘学苑朋友圈7群已经成立，欢迎董秘圈朋友加入探讨信披业务。（扫码200人已满，可添加作者微信）。

董秘变动信息

【董秘辞职】水井坊(600779,股吧)董秘田冀东辞职，华达科技(603358,股吧)董秘徐正敏辞职，亿嘉和(603666,股吧)董秘王少劼辞职。

本文首发于微信公众号：董秘学苑。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。