海通证券被证监会立案调查，因开展奥瑞德借壳上市财务顾问持续督导未勤勉尽责

　　海通证券(600837,股吧)今天下午发布公告称，公司于2021年9月7日签收了证监会《立案告知书》和《调查通知书》。因公司在开展原西南药业（现奥瑞德）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规，根据《证券法》等法律法规，证监会决定对公司进行立案并调查相关情况。

　　2014年8月，西南药业发布了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。通过此次重大资产置换，奥瑞德在2015年实现了对西南药业的借壳上市。而此次重大资产置换的独立财务顾问正是由海通证券担任。

　　不过在完成借壳上市的几年后，奥瑞德被爆出遭实际控制人以公司或子公司名义为个人或其他方提供大额违规借款、连带担保，且存在业绩造假等系列问题，公司股价也随之暴雷。

　　海通证券被证监会立案调查

　　截图自：海通证券公告

　　海通证券今日发布公告称，公司于2021年9月7日签收了证监会《立案告知书》和《调查通知书》。海通证券表示，公司将全面配合证监会的相关工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。

　　事情还要追溯到2014年。当年8月，西南药业发布了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　根据公告披露，此次重大资产置换的主要内容为，西南药业以其截至基准日2014 年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金1.13亿元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

　　奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联评估，奥瑞德100%股权评估值为37.7亿元，注入资产作价37.7亿元。

　　2015年，西南药业通过向奥瑞德全体股东发行股份的方式完成了对奥瑞德100%股权的购买。至此，奥瑞德实现对西南药业的借壳上市。此外，奥瑞德还发行股份募集配套资金进10亿元。

　　而此次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问正是由海通证券担任。

　　此次重组的业绩承诺方承诺，奥瑞德2015年实现的实际净利润数不低于2.79亿元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于6.92亿元；2015年、2016 年与2017年实现的累积实际净利润数不低于12.2亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　　2015年、2016年奥瑞德都超额完成了业绩承诺，不过在2017年奥瑞德发生业绩变脸，这也导致其2015~2017年度业绩承诺实现比例为 64.02%，未达到承诺利润数。

　　涉嫌持续督导工作期间未勤勉尽

　　然而业绩未达承诺只是奥瑞德众多劣迹的“冰山一角”。2018年以来，随着奥瑞德背后的一系列违规问题相继暴露，公司不仅遭到了证监会的立案调查，其股价也同步出现了大幅下跌。

　　作为独立财务顾问，海通证券于2019年5月出具的2018年度持续督导意见中指出，鉴于奥瑞德业绩承诺方左洪波、褚淑霞存在多起借款担保纠纷、名下资产和银行账户被冻结、及被列入失信被执行人名单；所持上市公司股份处于质押、冻结（多次轮候冻结）状态、后期能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不确定性，并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。

　　与此同时，奥瑞德还在2019年至2020年多次收到重庆证监局发出的《行政处罚决定书》。

　　根据这些《行政处罚决定书》披露的信息显示，奥瑞德在《2016年半年度报告》《2016年第三季度报告》《2016年年度报告》《2017年第一季度报告》《2017 年半年度报告》《2017年第三季度报告》《2017年年度报告》《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》《2018年第三季度报告》的财务报表存在虚假记载，分别虚增当期利润总额3621.01万元、3621.01万元、1.56亿元、1816.97万元、1816.97万元、3275.78万元、1.01亿元、3308.6万元、9495.27万元、1.42亿元。

　　此外，奥瑞德还在2017年未及时披露且未在相关定期报告中披露关联方资金占用及关联交易。

　　不过，奥瑞德于2018年4月28日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（2017年度）却显示，奥瑞德2017年度大股东及其附属企业占用公司资金发生额和期初期末余额均为0。这一信息披露与事实不符，存在重大遗漏。

　　另外，在2017年，奥瑞德还存在未及时披露且未在相关定期报告中披露对外担保及诉讼、未在年度报告中披露关联方提供担保的关联交易的情况。

　　然而，对于奥瑞德的这些斑斑劣迹，在公司于2018年5月底受到证监会立案调查之前却几乎被“雪藏”了起来。例如，在2018年5月初，海通证券出具的2017年度持续督导意见中指出，“2017年度，奥瑞德整体经营情况正常”“控股股东没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策由股东大会和董事会规范做出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开 ”“公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定”。

　　根据海通证券今日发布的公告，公司此次被证监会立案调查的主要原因为，公司在开展原西南药业（现奥瑞德）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规。