同德化工定增：内部控制或存缺陷 撒网式投资在盲目追风？

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/秋实

10月26日，同德化工(002360,股吧)发布了《非公开发行A股股票预案》，拟向不超过35名的特定对象发行不超过4000万股股票，拟募集资金总额不超过8亿元，扣除发行费用后计划投资于6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目。

在现有业务（工程爆破和炸药）增速放缓的情况下，同德化工自去年开始大力推进业务多元化，然而公司相继涉足瓦斯发电、半导体、光伏、生物降解塑料等诸多热门领域，不免令人担心其在盲目追热点。

同德化工此次募投项目可降解塑料不仅与公司现有业务无明显相关性和协同性，而且计划总投资额远超公司当前总资产规模，募投项目的可行性和必要性存疑。

从定增审核要求来看，公司最近五年屡次发生的内控和信披问题也为定增能否顺利通过蒙上了一层阴影。

内控问题频发 信披质量堪忧

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在“发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”等7种违规情形之一的，不得非公开发行股票。

针对其中第（三）项“违规担保”，由于实践中违规担保的情形多种多样，公司采取的纠正和补救措施各不相同，《证券期货法律适用意见第5号——〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》指出，“非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度”。因此内控制度是否健全也成为公司通过审核的重要条件。

据公开信息，同德化工最近五年多次收到证券监管部门和交易所的监管函，要求公司对内部控制、公司治理、信息披露等事项进行整改，公司控股股东资金占用、未审议和及时披露关联交易等事项曾被深圳证券交易所通报批评。

相关事项虽然不属于第三十九条明文规定的违规情形，但部分问题在整改后再次发生反映出公司的内部控制或存在一定程度的缺陷。

同德化工的种种违规行为中，最严重的应属公司控股股东违规占用上市公司资金。

2016年1月，同德化工通过山西省宏图建设集团有限公司直属十一分公司（以下简称“宏图建设”）向河曲县华城房地产开发有限公司（实际控制人之子张烘控制的公司，以下简称“华城房地产”）转账1500 万元；2016年6月-12月，华城房地产才通过宏图建设向同德化工还款876万元，其他款项作为工程款由华城房地产支付给宏图建设。

上述控股股东占用资金事项，同德化工并未在公司2016年季报、半年报、年报及2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中披露。

该违规事项被山西证监局发现后，同德化工于2017年12月4日收到山西证监局出具的行政监管措施决定书。决定书同时还指出了公司存在的另外两个问题——关联交易未履行相应审批程序并披露；前五大客户和供应商披露不准确。

2016年，同德化工对一关联方的销售额为2644.7万元，占公司2015年净资产2.03%，根据同德化工《公司章程》相关规定，该交易需经董事会审议批准，但公司未履行相关的审议程序并披露，2016年年报中也未将该关联方作为关联方披露。

前五大客户和供应商披露方面，公司2016年前五大供应商仅正确披露了一家，而前五大客户中有两家被遗漏未进行正确披露。

山西证监局认为公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定，要求公司进行整改，并记入证券期货市场诚信档案。同德化工于2017年12月25日发布了整改报告，公布了整改措施及整改情况，并表示公司将进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度。

2018年8月17日，针对以上三项违规事项，深圳证券交易所对同德化工、华城房地产、公司实控人张云升、实控人之子张烘、公司总经理兼董事会秘书邬庆文、公司财务总监金富春给予通报批评的处分。

《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条规定，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人、实际占用上市公司资金的实际控制人关联人、实际控制人予以公开谴责：（一）被占用资金日最高余额为1000万元以上；（二）被占用资金日最高余额占以该日为基准的上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

同德化工实控人控制的关联方占用上市公司资金金额为1500万元，但相关情形未被深交所认定为严重情形，因此未受到公开谴责。

虽然上述违规行为发生在2016年，处罚程度和发生时间并不构成公司此次定增的实质性障碍，但值得注意的是，2020年8月，山西证监局在对公司进行现场检查时再次发现同德化工在信息披露、内部控制、公司治理、内幕信息知情人登记管理等方面存在若干问题。

种种事项反映出在上一轮整改之后，同德化工的内控制度、信披质量并没有得到真正的完善与有效执行。

山西证监局在2020年8月的现场检查中发现的问题主要包括：

（1）信息披露方面：2019年年报存在错误和遗漏，如前五名供应商的采购金额、比例存在前后不一致情况。值得注意的是，前五名供应商披露错误的情况并不是第一次发生。

（2）内部控制方面：子公司对外提供借款需履行的内部审批程序不明确，仅由子公司股东会或董事会审议通过，没有履行上市公司审议程序；子公司对外担保事项履行内部决策程序、信息披露滞后，签署相关协议3个月后才履行董事会审议程序并对外披露。

（3）公司治理方面：公司部分临时公告仅由董秘签字后披露，未按相关规定经董事长审核签字；公司第七届董事会战略委员会委员有6名，全部为非独立董事，据相关规定，战略委员会成员应至少包括一名独立董事。

（4）内幕信息知情人登记管理方面：公司未对2019年一季报、三季报、2020年一季报、发行可转债、回购股份等事项进行内幕信息知情人登记等。

此外，2021年6月，同德化工的董事、总经理、董事会秘书邬庆文又因从事短线交易收到深交所的监管函。邬庆文在2020年11月13日至25日期间累计卖出同德转债37950张，然后又于2020年12月31日至2021年1月27日期间累计买入同德转债22150张，此举构成《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的短线交易。

根据《证券法》第四十四条，上市公司的董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

公告显示，邬庆文已主动向公司上交产生的收益。然而邬庆文作为公司的创始股东之一，自2010年公司上市以来就一直担任董事会秘书，应该对股票交易的相关规定十分了解才对，却仍出现以上违规行为。

上述种种事项虽然未给上市公司及股东造成重大不利影响或经济损失，但同德化工在内控方面屡次出现不合规行为，信披多次发生错误与遗漏，明显暴露出公司内控环境薄弱、公司治理存在缺陷，信披质量存疑。

千里之堤，溃于蚁穴。内控制度的完整性、合理性以及实施的有效性，对于确保公司行为合法合规，保证公司信息披露的可靠性，保护中小投资者的利益至关重要。

盲目“追风”？

定增预案显示，同德化工此次拟募集资金总额为不超过80000万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目。该项目实施主体为公司全资子公司同德科创材料有限公司，项目计划总投资额高达27.41亿元。

对于项目效益，同德化工在定增预案中称，“本项目的实施，将有助于公司转型升级，有利于公司抓住降解塑料发展趋势，丰富产品结构，提升盈利能力和抗风险能力”。公司预计，“从工程建设阶段开始，共26个月建成投料试车。经测算，项目投产后，税后内部收益率为 33.80%，税后回收期为4.64年”。

然而值得注意的是，该PBAT新材料项目不仅与公司现有业务（工程爆破和炸药）无明显相关性和协同性，投资规模巨大，而且除了可降解塑料这个热门趋势外，同德化工近两年投资足迹还涉及清洁能源、半导体、光伏等热门行业。

多元化发展本无可厚非，但同德化工同时切入多个热门赛道，令人怀疑公司是否在盲目追热点。

与10月26日的定增预案一同发布的还有同德化工《关于全资子公司对外投资山西落基山光伏能源合伙企业的公告》。公告显示，公司的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”）以人民币2113.36万元的价格取得了山西落基山光伏能源合伙企业80%的股权，该合伙企业主要投资于光伏行业生产多晶硅的山西落基山光伏能源科技有限公司。

仅仅五个月之前，在5月8日，同德化工发布公告称公司全资子公司同德控股（香港）有限公司与Hui Hsuan Global Technologies Co．， Ltd．在香港设立了合资公司——同德半导体材料有限公司，经营范围为电子特种气销售、供应链管理及技术研发、咨询等相关配套服务等。

此外，同德化工还于2020年新设子公司余热宝科技有限公司（注册资本为9000万元），通过子公司对阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司进行增资，投资于15兆瓦低浓度瓦斯发电项目。据相关公告，标的公司2019年亏损约11.89万元。据同德化工2020年年报，该瓦斯发电项目建设已接近尾声，尚未给公司带来盈利。

半导体、光伏、可降解塑料等同德化工瞄准的行业确实市场前景广阔，但同时行业的高景气度也带来了激烈的竞争，同德化工作为新介入者，优势又在何处？并且，公司布局的多个领域相互间关联性较弱，业务缺乏协同性，让人看不清公司的主要发展方向究竟在何方。

有投资者就在互动平台上向公司发出疑问：“同德化工是不是A股最厉害的‘追风者’？从半导体，光伏，可降解塑料；公司都计划大笔投资。不仅监管机构，连基本的同德投资者都有理由质疑公司在盲目追求热点。这些投资目前都没有实质落地，请问公司的资金筹措来源是什么？公司未来发展战略是什么？”但同德化工并没有给出明确的回复。

募资必要性存疑

同德化工自2010年上市以来共进行过3次直接融资，2010年IPO募资总额为3.597亿元，2014年定向增发募资总额为1.125亿元，2020年3月发行的可转债募资总额为1.4428亿元，合计为6.1648亿元。此次定增公司拟募集资金总额为不超过8亿元，一笔就超过了上市以来三次直接融资的总额。

对此次8亿元的募资规模，有两方面的问题值得考察。

首先，对于一个全新的业务领域，公司一介入就规划了总额高达27.41亿元的投资是否过于激进。截至2021年9月30日，同德化工总资产为19.9亿元，其中固定资产金额为3.58亿元。新项目计划投资总额远超当前公司总资产金额。

实际上，据同德化工于2021年3月25日发布的《关于全资子公司投资新建年产12万吨全生物降解塑料项目的公告》，彼时公司的项目规划为：项目分两期进行，首期建设6万吨/年生产线；项目预计投资总额为8亿元，首期投资4亿元。

如果维持原投资计划，同德化工的自有资金已足够支持项目的首期投资。截至2021年9月30日，同德化工货币资金和交易性金融资产合计达6.08亿元，公司未分配利润为8.5亿元。

其次，从公司上一次发行可转债的情况来看，公司一主要募投项目的最终投资金额与初始计划金额实际上存在较大差距，公司投资预算的准确性或有待提升。

据公司公开发行可转换公司债券方案，公司计划将募集资金中的5000万元投入年产12000吨胶状乳化炸药生产线及年产11000吨粉状乳化炸药生产线建设项目，然而，公司最终仅在该项目投资了1154.28万元便完成了项目建设，结余资金3845.72万元被用于永久性补充流动资金。

对投资项目结余的原因，同德化工解释称“原来计划是全部新建，后考虑到为公司节省成本费用，对部分账面价值较高，并且能继续使用的生产设备进行技术改造；公司在项目实施过程中，反复与技术方沟通，对生产工艺设备进行优化，从而减少资本投入；公司在采购过程中，充分发挥集中采购优势，通过多方比价，选用国产设备等措施，充分控制成本”。

尽管理由看似合理，但公司费尽周折募资后，该项目实际投入金额仅为计划金额的23%，不得不让人怀疑其投资计划的可靠性。

对于此次降解塑料项目，同德化工的投资总额从一开始的8亿元增至27.41亿元，首期6万吨/年生产线的投资金额从4亿元增至8亿元。如此大金额的投资规划最后是否能够落实？即使投资落到实处，巨额的资本开支是否真能给公司带来未来净利润的增长？