科捷智能挑战科创企业IPO“独立性” 神秘股东低价入股，三年十余倍收益背后尚待自圆其说！

导读：科捷智能如果一旦顺利上市，其不仅仅将获得巨额的募资以支撑其之后的发展蜕变之路，参股其中的原始股东们也将获得丰厚的资本馈赠。2018年时，已经盈利的科捷智能突然以极低的价格引入了一位与之看似毫无关联的外部自然人股东，也正是这位神秘人的低价入股，让监管层也不得不质疑其是否存在利益输送的可能。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：陈渝川 @北京

编辑：翟   睿 @北京

或许连龙进军自己也没有想到，从老东家手中接盘仅四年时间，在科创板注册制实施的机遇之下，由其担任实际控制人的科捷智能科技股份有限公司（下称“科捷智能”）便已经获得了敲击科创板上市之钟的机会。

在由上交所科创板上市委定于2021年11月19日上午9时召开的2021年第87次上市委审议会议上，科捷智能的IPO申请便将作为当日首例上会者接受上市委员们的检验。

科捷智能为一家智慧物流和智能制造解决方案提供商，专注于为国内和国外客户提供智慧物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。

据科捷智能此次IPO上市计划显示，其此次拟发行不超过4521.23万股以募集4.48亿资金投向“智慧物流和智能制造系统产品扩产建设”、“智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设”、“研发中心建设”等三大项目和补充流动资金。

按照其募资计划估算，科捷智能此次IPO估值约在20亿左右。

不知道四年后的今天，当软控股份(002073,股吧)（SZ.002073）的投资者们面对科捷智能即将冲击上市的现实，又将生出何种感想。

2015年3月，为寻找新业务领域和利润增长点，软控股份以拟加大物流自动化装备领域的投资为由头而出资设立青岛科捷物流科技有限公司（下称“科捷有限”），斯时，软控股份通过全资子公司持有科捷有限70%的股份，为科捷有限的控股股东兼实际控制人。

科捷有限便是如今科捷智能的前身。

可就在设立仅两年多时间之后，软控股份便突然以“基于优化资产结构、提升主业及相关业务核心竞争力的考虑进行业务调整”为由头将已经度过孵化期即将盈利的科捷有限“廉价”转让，而接手相关股权者，恰恰正是时任软控股份副总裁兼财务总监的龙进军等人。

而四年前的2017年底，龙进军等人接盘科捷有限时的估值仅7500万。

虽然对于此桩“诡异”的交易，软控股份至今坚称“该等交易按照市场交易原则协商而定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形”，但实际上当时对此颇有微词的投资者不在少数。

在某知名股票网站平台的软控股份股吧中，对于当年这份股权转让的关联交易，多位投资者纷纷留言认为相关资产被“中饱私囊”、“高管巧取豪夺”，存在着资产贱卖。

“当年科捷有限在2015年成立后，经过2015年至2017年三年的孵化期，已经基本成型，早前三年处于市场开拓期，出现了较大的亏损，但亏损额度随着业务的开展在逐渐缩小，而就在眼看要盈利之时，软控股份却突然将之转让，这不得不让投资者们心生怨气。”一位接近于软控股份的中介机构人士向叩叩财讯透露，就在科捷有限在2017年底从软控股份剥离后，其2018年便获得了超过千万元的盈利，这也为如今科捷智能的上市创造了基础。

向内部关联人低价卖出即将盈利的资产使之“私有化”，身涉“原罪”的科捷智能此次IPO备受质疑之处还不仅仅于此。

在龙进军等人接盘后不久，科捷智能便进入了其此次IPO的报告期。实现盈利的科捷智能也在此后业绩迅猛增长。

但业绩高增长的背后，科捷智能的独立性却始终被人诟病。

就连科捷智能在IPO申报材料中也不得不承认，其“对第一大客户存在较大依赖且存在持股关系的风险”。

科捷智能的第一大客户便是顺丰快递，顺丰快递不仅为科捷智能提供了其在IPO报告期内平均超4成的营收，在2021年上半年来自顺丰的营收规模更是超过了总收入的76%，顺丰快递旗下全资公司顺丰投资还同时为科捷智能的第二大股东。

实际上除了对顺丰的依赖外，软控股份及其关联人的身影也在科捷智能中悄然隐现，助力着科捷智能业绩的飞跃。

1）挑战上市独立性

当2017年12月科捷智能从软控股份手中“剥离”之后，其业绩便奇迹般地实现了跨越式的增长。

据叩叩财讯获得的一组原始财务数据显示，科捷有限自2015年3月24日设立之后至 2017 年其控股权被剥离之前，科捷有限均处于亏损状态，其中2016 年和2017 年 1-7 月，科捷有限净亏损额分别为 3020.98 万元、1974.89 万元。

也正是本着“亏损”的原由，2017年12月，时任软控股份副总裁兼财务总监的龙进军等人从老东家手中接过科捷有限相关股份时，当时注册资本8000万的科捷有限被以资产基础评估为7500万元，而龙进军等人以每一元注册资本仅0.75元的低价便从上市公司软控股份手中获得了科捷有限61%的股权。

有意思的是，当科捷有限被软控股份高管“私有化”后，2018年便立即扭亏盈利。

据科捷智能招股书显示，2018年当年，其营收为3.71亿元，对应的扣非净利润便达到1589.93万元，其后的2019年，其又以4.62亿元的营收录得1335.62万元的扣非净利润。

而到了2020年，科捷有限的营收和扣非利润更是出现大幅增长，分别高企至8.8亿元和5510.05万元。

2020年实现营收同比增长了99.52%，而扣非净利润则增长了三倍有余。科捷智能将这一功劳归咎于其第一大客户兼第二大股东——顺丰。

科捷智能表示：“2020年，由于公司下游客户顺丰对速运设备的大规模投入以及公司智能制造系统订单规模化验收，公司的收入规模增长至8.8亿元。”

实际上，从2018年至2020年，顺丰便一直是其最为重要的客户，三年间，顺丰为其贡献的收入分别达1.63亿元、1亿元和3.97亿元，占总营收比重分别为43.99%、21.55%、45.12%。

而到了2021年上半年，科捷智能来自顺丰的营收比重更是高增至76.29%。

与大多数企业大客户依赖不同的是，顺丰不仅仅是科捷智能的大客户，顺丰还是科捷智能的第二大股东，顺截至科捷智能此次IPO招股说明书签署之日，顺丰投资持有科捷智能14.85%的股份，仅次于由龙进军控股的益捷科技那22.86%的持股比例。

除了顺丰给了科捷智能“好乘凉”的背靠大树外，软控股份的关联人士也同样对科技智能暗自相助。

在软控股份经过一系列转让后，截止目前，软控股份通过科捷自动化仅持有的科捷智能股份4.79%。

在科捷智能中，除实控人龙进军外，还有多位高管和核心人员来自于软控股份，如现科捷智能副总经理薛力源担任过软控股份有限公司总裁办高管秘书；总工程师邱雪峰；智能物流事业部副总经理侯朋；监事张晓英、唐丽萍等均有软控控股任职经历。

在当年转让科捷智能整个过程中，软控股份也是出奇的配合，不仅接受了龙进军对相关股权支付的分期付款，还在此后多次无偿转让商标。其中2018 年12月，软控股份将其所持有的7 项“KENGIC”商标无偿转让给科捷智能，并于 2018 年 12 月办理完毕权利人变更登记手续。2020 年 12 月，科捷智能又与软控股份签署《商标转让协议书》，软控股份有限公司将其所持有的 7项“科捷” 商标无偿转让于其，该转让刚于 2021 年 3 月办理完毕权利人变更登记手续。

在科捷智能此次IPO的报告期内，软控股份的身影在科捷智能的日常经营中隐现不断。

2020年度是科捷智能的第四大供应商——科捷机器人(300024,股吧)便是软控股份控股企业，科捷智能对其采购金额3065.31万元，到了2021年上半年，科捷机器人又出现在了科捷智能的前五大客户名单中，以1249.47万元的销售收入成为了仅次于顺丰的第二大客户。

2020年，一家名为赛轮集团股份有限公司（下称“赛轮轮胎(601058,股吧)”）的企业突然以20451.33万元的巨额销售额跃至其当年的第二大客户之位，占其当年营业收入的23.24%。

工商资料信息显示，赛轮轮胎的法定代表人兼董事长不是别人，正为软控股份的实际控制人袁仲雪。

在顺丰和软控股份的加持下，科捷智能有着亮眼的业绩，但其作为准上市企业的独立性却难以让人信服。

“科创板上市企业对于独立性的要求没有主板、创业板的要求那么严格，但依然要求业务基本独立，具有持续经营能力。”一位来自于北京一家大型券商的保荐代表人表示，从科捷智能的情况看，其独立性可能并不会成为影响其上市的障碍，但会影响到其上市后市场对它的风险考量和估值。

2）神秘人低价入股解释牵强

科捷智能如果一旦顺利上市，其不仅仅将获得巨额的募资以支撑其之后的发展蜕变之路，参股其中的原始股东们也将获得丰厚的资本馈赠。

2018年时，已经盈利的科捷智能突然以极低的价格引入了一位与之看似毫无关联的外部自然人股东，也正是这位神秘人的低价入股，让监管层也不得不质疑其是否存在利益输送的可能。

据科捷智能此次IPO招股书显示，2018年12月，一名名为姚后勤的自然人通过受让股权的方式以160万元的价格获得了科捷有限2%的股权，对应200万元的注册资本，即每股入股价格仅为0.8元。

也就是说，在科捷智能已经确定盈利达1500余万元之时，姚后勤依然以每股低于注册资本的价格入股其中，而该价格与同年科捷智能实施员工持股计划时员工持股价格相同。

作为一位非科技智能员工的外部自然人，缘何能以内部员工股权激励价格低价入股呢？

在上交所审核中心意见落实函中，监管层也对姚后勤的“蹊跷”入股提出质疑，要求科捷智能作出合理性的解释。

面对监管层的质疑，科捷智能也不得不承认姚后勤入股的价格的确低于公允价格。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《科捷智能装备有限公司拟实施员工股权激励事宜涉及该公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2020]第 17026 号）显示，科捷智能在评估基准日2018 年 12 月 31 日时其每股公允价值为 1.64 元。

也就是说，在2018年12月入股的姚后勤，其入股价较公允价值足足打折超过5折。

被监管层质疑低价入股的科捷智能则对姚后勤的入股与公允价格的差价又再进行了一番股份支付处理。

但姚后勤，作为一个外部人士，科捷智能对其进行“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”的处理”以掩盖可能存在的利益输送的做法是否恰当？

对于缘何引入姚后勤，科捷智能给出的解释为“姚后勤为科捷有限的早期业务发展提供过顾问服务及帮助”。

似乎从这一理由上，出于姚后勤所谓的早期贡献，对其入股进行股份支付，也并无不妥。

但仅仅这一句“提供过顾问服务及帮助”便能用“股份支付”的方式处理低价入股，也不得不让人质疑理由的牵强。

实际上，在IPO审核中，对于非员工入股进行股份支付的案例也有先例。

一家同样在申请科创板上市的企业普源精电科技股份有限公司(下称“普源精电”)中，其同样对一位外部股东进行了股份支付。

一位从其他企业退休的自然人朱铁军，以较低的价格获得了普源精电的原始股权并由普源精电进行了股份支付。

对此，普源精电也同样解释称是因朱铁军“自2017年2月起至今一直担任公司的供应链精益顾问，为公司的供应链精益作出了较大贡献”。

但这并未打消上交所对该笔低价入股可能存在利益输送的质疑。

随后，上交所继续对普源精电发起追问，要求普源精电详细说明朱铁军作出贡献的具体情况，计提股份支付是否合理。

在普源精电的回复函中，则一一列举了朱铁军对普源精电的详细贡献。

对于普源精电，姚后勤在科捷智能中的“股份支付”恐怕也并非仅仅一句“为科捷有限的早期业务发展提供过顾问服务及帮助”便能蒙混过关的。

据工商信息显示，姚后勤除了持股科捷智能外，其主要从事文汇教育业务，其目前担任惠州市文汇教育投资有限公司、惠州仲恺高新区文汇课外教育中心有限公司等法定代表人，同时也是东莞市南城御景文汇幼儿园有限公司的股东。

就是这样一位身处距离科捷智能所在地青岛千里之外的广东惠州，且以文化教育为主业的姚后勤，到底能给科捷智能这家主营智慧物流和智能制造解决方案的企业提供何种顾问和帮助，这一疑问恐怕还需科捷智能给出令人信服的答案。

虽然姚后勤的入股原因值得推敲，但科捷智能一旦成功上市，其获得的真金白银则是实实在在的。

截止目前，姚后勤一共持有科捷智能200万股，以科捷智能此次IPO拟发行不超过4521.23万股以募集4.48亿资金计算，其IPO如果成行，其发行价则约在9.9元/股左右，也就是说，在2018年底，仅以160万元入股其中的姚后勤，随着科捷智能的成功上市，其持股市值将暴增至十余倍至2000万。

（完）

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