昔日“徐翔概念股”重回大众视野 一桩收购案能否成为大西洋彼岸的那只蝴蝶？

昔日“私募一哥”徐翔出狱后首次发声将文峰股份(601010,股吧)推向风口浪尖。

文峰股份11月19日公告全资子公司江苏文峰科技发展有限公司(以下简称“文峰科技”)拟以现金方式购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司(上述四家公司以下简称“目标公司”)100%股权。本次交易合计交易金额为53,750.34万元。

为此，曾经的私募一哥徐翔自出狱以来首次发声公开反对这场收购，而对于反对的原因，徐翔曾公开表示，标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东(文峰集团)涉嫌掏空上市公司利益。

文峰股份主要从事百货、超市、电器销售专业店以及购物中心的连锁经营业务，主要经营地为江苏省南通地区和上海市。文峰股份的经营模式主要包括经销、联销和租赁。公司百货、超市、电器三种业态的经营模式为经销和联销，购物中心业态主要以租赁模式经营。2021年上半年联销方式实现的销售收入占主营业务销售收入的77.75%。

资料显示，此次收购涉及的四家标的公司是江苏文峰集团有限公司的孙公司。江苏文峰集团有限公司也是文峰股份的大股东最新持股比例为29.48%。徐翔的母亲(郑素贞)是文峰股份的二股东持股比例14.88%。

(图片来源:公司公告)

文峰股份十大股东

徐翔母亲的持股要追溯到2014年，2014年12月21日,文峰集团发布公告称文峰集团与自然人郑素贞女士签署了《文峰大世界连锁发展股份有限公司股份转让协议书》，将其持有本公司的11,000万无限售流通股(占上市公司总股本的14.88%)转让给郑素贞女士。双方协商确定转让价款的总额为人民币八亿六千三百五十万元(863,500,000)。

上市公司的二股东不知道公司的收购，这在我们平常人看来，似乎有点不可理喻。在公告之后才发声表示“坚决反对”，对此，文峰集团在其官方微信公众号发布声明称，徐翔出狱至今，未与公司进行过任何联系，公司尝试与其沟通，一直未得到其回复。而徐翔方却表示此举涉嫌掏空上市公司利益。

掏空上市公司说法从何而来？

我们回过头来反观这次收购的几家标的公司。四家公司财务数据如下：

标的1、南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司(奔驰品牌授权)

标的2、南通恒仁行汽车销售服务有限公司(凯迪拉克品牌授权)

标的3、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司(凯迪拉克品牌授权)

标的4、徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司(凯迪拉克品牌授权)

本次交易的交易作价(下同)：本次交易中，标的资产作价人民币53,750.34万元，具体如下：

炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车主营业务均为汽车销售服务，交易作价分别为4.65亿元、2960万元、530.74万元和3749.60万元。评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。高溢价收购在市场当中并不少见，但四家公司中有三家都是亏损的还依然高溢价收购意欲何为？

而更让人大跌眼镜的是四家公司的业绩承诺，四家公司业绩承诺如下：

(1)南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经购买方聘请的会计师事务所(以下简称“审计机构”)审计的税后净利润分别不低于2,253.18万元、1,822.74万元和2,395.39万元；

(2)南通恒仁行汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元；

(3)启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元；

(4)徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元。

众所周知，业绩承诺是给收购方的定心丸，若未来几年的净利润没有达到预期出售方是要给收购方补偿的。而其中三家的净利润承诺是负数意味着业绩承诺基本上是个摆设！

据公告显示，此次收购是为了汽车零售业态线下融合的战略布局，提升上市公司的收入规模，优化资产结构及业务结构，推动优势资源整合，形成业绩增长点。但溢价收购不良资产确实不是一个明智的选择。

一桩有着明显问题的收购案肯定是逃不过上交所得法眼的，上交所火速下发问询函要求就“一、关于标的公司评估方法不一致；二、关于标的公司被控股股东资金占用；三、关于标的公司业绩大幅下滑或连续亏损；四、关于标的公司股份质押及对外担保；五、上市公司支付能力；六、关于同业竞争。”六大问题做出回应。

这其中最让投资者关心的就是上交所要求补充：(1)四家标的公司业绩大幅下滑或连续亏损的原因、公司收购亏损资产的合理性；(2)标的公司在业绩承诺期内净利润仍出现下降或保持亏损的原因及合理性；(3)结合上述情形，说明本次交易以及业绩承诺安排是否有利于增强上市公司持续盈利能力和保障中小股东利益。

收到上交所问询函后终止收购，是利益输送的及时收手还是蓄谋已久双簧表演？

徐翔及其母亲的公开反对将这次收购推向了风口浪尖，文峰股份迅速获得市场关注。22日午后，文峰集团在其官网发声明称，近日，文峰集团与徐翔进行了友好、深入的沟通和交流，双方一致同意，由文峰股份对收购方案进一步优化调整。

就在人们以为收购案要重新调整的时候，22日晚间文峰股份发布公告终止收购。23日文峰股份开盘涨停，盘中最高封单量2180.18万股。随着收购案逐渐接近尾声，文峰股份的关注度与资金成交量近几个交易日倍量上升。

短短几天的时间，从提出收购到终止收购，没有任何实质性的事件，但文峰股份的股价却又大幅度的波动，11月18日公告发出后，第二天长上影线收盘，成交量放大5倍，在随后的两个交易日也持续放量 。以11月18日收盘的数据为基数，截止11月24发稿时间，区间涨幅达15%，成交量翻了20倍不止。

反观这件事情的始末，系徐翔出狱以来的首次发声。从其结果来看，究竟是徐翔出面保护了广大中小投资者的利益还是徐翔同上市公司上演了一出双簧戏提高了文峰股份的曝光量吸引资金进入？这是个值得深思的问题。