安徽鑫铂铝业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象，其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除唐开健先生外，其他发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。

4、公司实际控制人唐开健先生认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。

5、本次非公开发行股份的数量不超过20,000,000.00股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

7、发行对象中，唐开健先生已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，唐开健先生为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。

8、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

12、本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

■

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

公司本次非公开发行拟募集资金不超过78,000.00万元投资于年产10万吨光伏铝部件项目和补充流动资金。

（一）本次非公开发行股票的背景

1、可再生能源替代化石能源将成为不可逆的社会发展趋势

能源是现代社会存在和发展的基石，是21世纪人类社会可持续发展所面临的重大挑战。随着全球经济社会的不断发展，能源消费也相应的持续增长。目前，化石能源是全球能源消费的主要组成部分，全球总能耗的74%来自煤、石油、燃气等化石能源。然而，化石能源是不可再生资源，且储量有限，其产量的萎缩不可避免。根据《BP世界能源统计年鉴2017》的统计数据，全球石油探明储量可供开采50.6年，燃气和煤炭分别可以开采52.5年和153年。随着时间的推移，化石能源的稀缺性越来越突显，且这种稀缺性也逐渐在能源商品的价格上反应出来。

据测算，我国主要能源石油、天燃气和煤炭的采储量大致为全球平均水平的27.2%、45.1%和34%左右，均早于全球化石能源的枯竭速度，能源安全问题越发重要。随着煤炭、石油、天燃气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。

为了应对全球气候变化和环境污染带来的挑战，实现我国经济的可持续发展，2020年12月12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能(000591,股吧)发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

在水能、风能、生物质能、太阳能、地热能和海洋能等可再生能源中，太阳能作为一种非常具有开发潜力的可再生能源，由于其具有充分的清洁性、绝对的安全性、资源的相对广泛性和充足性、长寿命、高转化率等优点，被认为是二十一世纪最重要的新能源。其中太阳能光伏发电是近年来发展最快、最具活力、最受瞩目的太阳能应用领域。根据欧洲联合委员会研究中心（JRC）的预测，到21世纪末，可再生能源在能源结构中将占到80%以上，其中太阳能发电占到60%以上，充分显示出其重要战略地位。

2、光伏行业的快速发展，带动光伏边框市场持续增长

随着人们环保意识的提升，对于碳排放、气候变化的关注度和重视程度逐渐提高，全球主要国家均提出各自近5-10年碳排放目标，并强调未来30年内的可再生能源发电占比目标，带动全球向“碳中和”方向发展。太阳能作为取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球最为优质的再生能源。国际可再生能源署（IRENA）报告显示在2010年至2019年间，随着光伏行业不断进行技术革新，光伏发电成本下降了82%，且成本还处在继续下降的通道中，光伏发电甚至已低于传统化石燃料发电成本，光伏产业已摆脱多年依靠政府补贴输血的旧时代，迎来了产业自我造血的良性循环发展新时代。在此背景下全球各国加大光伏产业发展力度，对光伏行业的鼓励和扶持政策密集落地，全球光伏发电行业迅猛增长，光伏行业进入快速发展阶段。

另外，基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来光伏发电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显，风光互补、水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广。“十四五”期间，随着光伏发电在各领域应用的逐步深入，光伏+制氢模式、光伏+5G、光伏+新能源汽车、光伏+特高压、光伏+充电桩等领域的关注度也将逐步提高。不断拓宽应用场景，创新商业模式，为光伏产业边界打开了更广阔的发展空间。

太阳能组件边框是光伏组件的核心部件之一，太阳能组件边框起到保护玻璃边缘，加强光伏组件密封性能和提高光伏组件整体机械强度的作用，要求具有良好的抗氧化性、耐腐蚀性等，边框的主要材料包括不锈钢、铝合金、橡胶、增强塑料等。铝边框具有轻便、抗腐蚀、强度高、方便运输与安装、寿命长且残值高等特性，完美契合光伏组件边框固定、密封太阳能电池组件、增强组件强度、延长使用寿命，便于运输、安装的需求，最符合光伏组件边框要求的材料，因此应用最为广泛,市场上大部分光伏电池组件使用的是铝边框，铝边框使用率超过95%。中国光伏行业协会预计，2021年全球光伏装机量约为160GW，2025年全球光伏装机可达300GW，光伏装机量高速增长带动对铝边框需求的大幅提升。

3、产业政策大力支持，国内光伏产业发展迅猛

为大力发展光伏产业，我国近年来相继出台和修订了包括《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等多项法律法规及行业政策，并在“十四五”规划中特别强调了要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

经过二十年的发展，光伏产业已成为我国少数形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。我国光伏企业也已成为当今世界光伏市场的领跑者，在全球光伏企业20强中，中国占据15个席位。根据中国光伏协会统计，2020年我国光伏组件出口量占总量比重达到63.20%。

中国光伏产业凭借规模、成本优势、政策红利以及技术水平的持续提升，已经成为全球的光伏制造中心，光伏产业链上下游企业迎来广阔发展空间。

4、顺应市场需求，提升生产效率和产品性能

经过多年发展，国内光伏产业已建立起非常完善和高效的供应链体系。作为太阳能光伏组件生产商，通常要求材料供应商在指定时间内将精加工的产品直接运送到其装配生产线，这对光伏铝型材生产企业是否能及时响应其需求提出了更高的要求，能否按时、按量提供高品质的产品成为下游客户选择的关键考量因素。公司光伏铝边框产品配套服务于隆基股份(601012,股吧)、晶澳科技、晶科能源等光伏行业第一梯队企业。未来，公司需更加专注于光伏铝边框产品的质量与性能提升，才能在日趋激烈的市场竞争中继续保持领先地位。

基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司战略规划，拟进行本次非公开发行股票募集资金用于扩大主营业务。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、抓住行业发展机遇，提升公司行业地位、综合盈利能力

随着全球光伏产业的快速发展，光伏组件企业纷纷加快扩产步伐，光伏铝边框的市场需求量将快速攀升。公司作为隆基股份、晶澳科技、晶科能源等头部光伏组件生产商的核心供应商，将紧紧抓住市场机遇，通过本次募投项目的建设，满足光伏产业快速增长需求，提升公司在光伏铝边框市场占有率，以实现稳步、快速发展。通过本次募投项目的实施，公司光伏铝边框的产能将进一步扩充，将有利于抢占光伏行业快速发展的市场先机，进一步增强公司的盈利能力，从而更好地为公司及全体股东创造价值。

2、优化资本结构，提升公司综合实力

铝压延加工行业属于技术和资金密集型行业，呈现明显的规模效应，本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构，降低公司资产负债率，满足公司快速发展中对资金需求。通过本次非公开发行，公司的生产能力、技术实力及资本实力都将获得提升，为公司的经营提供有力的技术及资金支持，为公司未来的产业布局、财务稳健性和长期战略等多方面奠定坚实的基础，增强了公司的核心竞争力，有利于公司的长期稳健发展。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象，其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除唐开健先生外，其他发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次发行方案主要内容

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过35名的特定投资者，其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

（五）发行数量

本次非公开发行股份的数量不超过20,000,000.00股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，唐开健先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（十）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象中包含公司控股股东、实际控制人唐开健先生，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会、监事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、监事和股东已回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，唐开健先生直接持有公司44,209,920股，占公司总股本的比例为41.54%，通过天长天鼎控制公司528.76万股股份，占公司股本总额的4.97%，合计控制公司46.51%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过20,000,000.00股（含本数）。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本不超过126,437,540.00股。按发行20,000,000.00股上限、唐开健先生以5,000.00万元认购的下限测算，本次发行完成后，唐开健先生直接持股比例预计不低于35.98%，合计控制公司40.16%的表决权，仍为公司控股股东、实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行的方案及相关事项已经2021年12月1日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，并尚需获得中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

公司第二届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为公司控股股东、实际控制人唐开健先生。除唐开健先生以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。唐开健先生基本情况及签署的附条件生效股票认购协议摘要如下：

一、唐开健先生的基本情况

（一）基本信息

唐开健先生，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院EMBA在读，现任公司董事长。唐开健先生曾获得安徽省“特支计划”第四批创业领军人才、滁州市“全市优秀退役军人”、天长市“2018年度优秀企业家”、滁州市“2019年度优秀民营企业家”等奖项。

（二）最近五年的主要任职情况

■

（三）发行对象控制核心企业

截至本预案出具日，唐开健先生除控制鑫铂股份外，还担任天长天鼎的执行事务合伙人，天长天鼎为鑫铂股份的员工持股平台，天长天鼎具体情况如下：

■

（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

唐开健先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行后，唐开健先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

除唐开健先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，唐开健先生与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

（六）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内，除公司已在首次公开发行股票招股说明书、定期报告和临时公告中披露的关联交易外，公司与唐开健先生无其他重大交易。

（七）认购资金来源情况

唐开健先生承诺，此次认购的资金全部来源于自有、自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

鑫铂股份与唐开健先生于2021年12月1日签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

安徽鑫铂铝业股份有限公司与唐开健于2021年12月1日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

发行人（甲方）：安徽鑫铂铝业股份有限公司

认购人（乙方）：唐开健

（二）认购方案

1、认购方式

乙方以现金认购本合同约定的股票。

2、认购价格和定价原则

（1）本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行前首日。

（2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、认购数量

乙方的认股款总额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（包含本数）。

若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本合同约定认购数量的，则乙方认购数量届时将相应调减。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

4、缴款日期确定

甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

5、上市地点

本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。

6、限售期

乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。

乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

7、认购对价支付

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

（四）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除《认购合同》及本协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。

3、下列情形不视为任何一方违约：

（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；

（2）本次发行未获得中国证监会核准；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（4）因不可抗力导致本协议无法履行。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产10万吨光伏铝部件项目

1、项目基本情况

年产10万吨光伏铝部件项目通过全资子公司安徽鑫铂光伏材料有限公司实施，建设地点位于安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区，项目建成后将可实现年产10万吨太阳能组件边框产能。项目总投资额68,786.28万元，项目建设周期1年。

2、项目必要性

（1）突破产能瓶颈，支撑光伏铝边框深加工业务规模快速扩大

公司凭借在工业铝型材领域积累的丰富技术和经验，依托优异的产品质量性能和良好的品牌口碑，已成为光伏铝边框领域主要供应商。公司与隆基股份、晶科能源、晶澳科技、晋能集团、无锡尚德、通威股份(600438,股吧)、正信光电等光伏行业内主要组件企业已建立稳定的合作关系，随着下游光伏组件企业不断大幅扩充产能，公司光伏铝边框产品产销两旺，业务规模不断增长。

报告期内，公司光伏铝边框产能均处于满负荷状态，虽然公司持续进行生产流程管理优化和工程技术改造等以提升产能，但由于现有生产场地、设备等利用率接近饱和，已经无法满足下游客户日益增长的订单需求。产能不足已成为制约公司光伏铝边框业务规模进一步发展壮大的主要瓶颈。

本项目的实施，将有效解决公司光伏铝边框产品的产能瓶颈，大幅提升公司供货效率，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，通过充分实现规模化效应，切实增强公司盈利能力与可持续发展能力。

（2）把握市场发展机遇，提高市场占有率

近来年，受益于技术进步，光伏发电已基本实现平价上网，光伏发电在能源领域具备了持续竞争力，同时各国家不断加大对新能源应用的支持、鼓励政策，受其影响，光伏电站装机量保持较快增长态势。光伏铝边框是光伏组件的核心部件之一，光伏领域的快速发展为光伏铝边框带来了广阔市场空间。

在行业市场空间日益增长的背景下，公司必须牢牢抓住发展机遇，进一步抢占市场份额，充分享受行业发展红利。本项目的实施，将有效提升公司光伏铝边框产品生产能力，有利于公司充分发挥先发优势，进一步提高市场占有率和品牌影响力，步巩固和提升公司行业地位。

（3）提高光伏铝边框部件销售占比，提升盈利能力

光伏铝边框产品包括部件和型材两大类，铝部件产品是将铝型材经精锯、冲压、CNC加工中心及表面处理等工艺进一步加工后，直接用于产品组装，因此加工费较高，盈利能力更强。随着光伏产业链分工更加专业化，下游组件厂商对光伏铝边框集成化程度要求提高，未来公司光伏铝部件销售占比将不断提高。本项目的实施将进一步强化公司光伏铝边框生产制造平台的建设，通过引进更加先进的加工设备和工艺技术，提升光伏铝边框部件生产能力，为未来进一步提高光伏铝边框部件业务规模奠定坚实基础。

（4）提高生产效率与产品质量性能，满足业务发展需求

经过多年发展，国内光伏产业已建立起非常完善和高效的供应链体系。作为太阳能光伏组件生产商，通常要求材料供应商在指定时间内将精加工的产品直接运送到其装配生产线，这对光伏铝边框生产企业是否能及时响应其需求提出了更高的要求，是否能按时、按量提供高品质的产品成为下游供应商选择的关键考量因素。本项目拟引进更加成熟先进的生产平台及生产线，配套国内外先进的生产加工设备，有助于公司进一步加强生产制造平台的建设，通过优化生产工序和提高自动化水平，大大生产效率和制造能力，有效提升产品质量水平和综合性能，为未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。

3、项目可行性

（1）项目所处行业市场前景广阔

太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。随着光伏发电技术的进步，光伏发电成本持续降低，光伏产业竞争力逐步提升。光伏发电已经被越来越多的国家接受并得到了大力发展，其在全球能源结构中的比例也不断增大，新增装机容量持续快速提升。根据国际能源署（IEA）数据，2020年国内新增装机量达48.20GW，同比增长60.13%；预计2021年全球新增装机150-160GW，其中国内新增装机约50GW，海外装机约105GW左右。预计2022-2023年全球新增装机200GW、250GW，其中国内新增装机80GW、100GW。“十四五”期间，以光伏为代表的新能源和其他可再生能源将成为我国能源增长的主要驱动力量。

太阳能组件边框起到保护玻璃边缘，加强光伏组件密封性能和提高光伏组件整体机械强度的作用，要求具有良好的抗氧化性、耐腐蚀性等，边框的主要材料包括不锈钢、铝合金、橡胶、增强塑料等。铝边框具有轻便、抗腐蚀、强度高、方便运输与安装、寿命长、易回收且残值高等特性，完美契合光伏组件边框固定、密封太阳能电池组件、增强组件强度、延长使用寿命，便于运输、安装的需求，是最符合光伏组件边框要求的材料，因此应用最为广泛, 市场上大部分光伏电池组件使用的是铝边框，铝边框占有率超过95%。我国光伏产业的快速发展，将带动太阳能光伏铝边框需求的快速增长，前景十分广阔，这为本项目的实施奠定了坚实的市场基础。

（2）公司拥有高效的生产管理能力和完善的质量控制体系

公司成立以来一直专注于铝型材深加工，通过长时间的摸索和实践经验积累，建立了一整套从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整工业生产体系，形成了涵盖产前原材料采购的品质管理、产中工艺流程的数据化精细管控、产后多个环节的严格品检等多体系及多维度的质量管理体系，保证了公司产品的高品质及稳定的质量。公司先后通过了中国华夏认证中心的各项审核，取得了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系、ISO/TS16949:2016汽车生产件质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系，顺利通过了国家有色金属质量监督检验中心的检测与审查。

公司积极通过健全生产过程中的数据化精细管理、加强生产流程管控，提升成品率、减少物料消耗，并持续进行生产工艺的改进，优化技术改造，提高生产效率。本项目是在公司现有生产技术基础上进行的扩产及相关产品线的扩充，公司丰富的生产管理经验及严格的质量控制体系，是公司保持市场竞争力的关键因素，可充分保障本项目顺利实施并尽快达到预期效益。

（3）公司沉淀了丰富的技术储备与强大的产品开发能力

公司定位于中高端铝型材及铝部件市场，致力于研发生产高品质、高精度的产品，始终注重研发体系的建设和完善，是“国家知识产权优势企业”、“工信部第三批专精特新小巨人企业”，建有省级技术中心、滁州市第三批博士创新工作站、211产业创新团队，并与部分高校如合肥工业大学深入开展产学研合作。经过多年技术及行业经验积累，公司成功掌握了合金成分配比、差异化挤压工艺技术、温度控制技术、精密的在线淬火工艺技术、时效工艺技术、表面处理工艺技术等核心技术，形成了强大的产品研发能力，在原材料合金配比和产品生产工艺流程方面取得了多项发明专利，为公司有效控制成本、提升产品附加值提供了技术支撑。成熟的技术工艺和研发设计实力使得公司在开发能力、产品种类、生产规模、生产自动化水平等都具有一定优势，也使得公司产品在行业内树立了良好的口碑。

（4）公司积累了优质的客户资源和良好品牌影响力

公司自成立以来一直专注于铝型材及铝部件行业，在光伏铝型材领域，依靠良好的产品品质和高效响应客户需求的优势，公司已成功进入新能源光伏行业第一梯队企业隆基股份、晶澳科技、晶科能源等供应商体系，在新能源光伏行业客户中具有较高的认可度。优质的客户群体为公司的可持续增长打下了坚实基础，也为本项目实施后公司的业务拓展提供了强大的保障。

4、项目建设内容

本项目建设期1年，项目总投资金额68,786.28万元，主要包括建设工程费、工程建设及其他费用、设备购置安装费和铺底流动资金，项目建设具体情况如下：

单位：万元

■

5、项目审批及建设用地情况

本项目建设地点位于安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区，公司全资子公司安徽鑫铂光伏材料有限公司已取得相应的土地使用权。目前，本项目已取得天长市发展改革委的项目备案，项目备案代码：2111-341181-04-01-820379；本项目的环评手续尚在办理过程中。

6、项目效益

经测算，本项目税后财务内部收益率17.03%，税后投资回收期6.81年（含建设期1年），项目经济效益良好。

7、项目不涉及“高耗能、高排放”行业

根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。本项目不属于上述六大行业，不涉及“高耗能、高排放”行业。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

本次非公开发行募集资金中，拟使用23,200.00万元补充流动资金。

2、项目必要性

近年来，我国光伏发电行业呈现快速增长态势，带动了上游铝型材行业的快速发展，为公司带来了广阔的市场需求。公司的经营规模持续扩大，2018-2020年公司营业收入较上年同比增长20.88%、31.07%、39.31%。公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工业，主要原材料为铝棒，作为资金密集型行业，具有显著的规模经济特点，其产能建设投入及日常经营中的资金需求量较大。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司整体经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品战略布局，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，随着募投项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将进一步提升，从而保持和提升公司的市场竞争力。本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增加，资产负债率下降，有利于优化公司的财务结构，减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于年产10万吨光伏铝部件项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势，优化财务结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案出具日，唐开健先生直接持有公司44,209,920股，占公司总股本的比例为41.54%，通过天长天鼎控制公司528.76万股股份，占公司股本总额的4.97%，合计控制公司46.51%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过20,000,000.00股（含本数）。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本不超过126,437,540.00股。按发行20,000,000.00股上限、唐开健先生以5,000.00万元认购的下限测算，本次发行完成后，唐开健先生直接持股比例预计不低于35.98%，合计控制公司40.16%的表决权，仍为公司控股股东、实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次发行完成后，将进一步增强公司业务优势，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，随着募投项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将进一步提升，从而保持和提升公司的市场竞争力。本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增加，资产负债率下降，有利于优化公司的财务结构，减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，同时由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的减少，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将进一步提升，随着募集资金投资项目的逐步实施，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。

第五节 本次股票发行相关的风险说明

一、主要原材料价格波动及采购集中风险

1、主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比分别为84.38%、83.68%、85.27%和86.77%，其中，直接材料中最主要的原材料为铝棒。公司采购铝棒主要采用“以销定产、以产定采”的模式，其定价模式采用“公开市场铝锭价格+铝棒加工费”的方式，公开市场铝锭价格通过长江有色金属网、上海有色金属网等公开交易市场的铝锭现货价格的均价确定。

公司产品销售采用“公开市场铝锭价格+加工费”的定价模式，且生产周期较短，在铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力，但由于客户订单下达到交付产品有一定的时间间隔，相应主要原材料铝棒的采购时间对材料成本的影响具有滞后性，若未来铝锭价格短期内大幅波动，将会给公司的资金周转、经营情况造成不利的影响。

2、主要原材料采购集中的风险

报告期内，公司向前五大供应商采购占比分别为87.22%、84.63%、87.51%和91.90%，采购集中度相对较高。

公司的主要原材料为铝棒，铝棒在国内的产能充足、供应充足、供应商较多，报告期内公司未发生因原材料的供应而影响生产经营的情况。尽管公司与主要供应商合作多年，具有稳定的合作关系，但不排除由于环保政策趋严、市场波动或供应商经营不善等原因而导致原材料供应不及时或产品价格大幅波动，从而影响公司的整体采购。

二、能源消耗成本上升的风险

根据发改委于2021年10月11日发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价。

随着公司产量大幅增长，电力采购成本呈上升趋势。报告期，电力采购成本分别为1,724.88万元、2,270.30万元、3,368.87万元和4,580.47万元。公司可能存在受到当前燃煤电价改革的影响导致用电成本上升的风险。

三、经济周期及宏观政策风险

公司产品广泛应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗及电器行业、建筑行业等，受益于下游行业的较快发展，报告期内公司收入规模保持了较大幅度的增长。

在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，宏观政策的调整将影响不同行业发展态势并间接影响对铝材深加工行业需求，进而造成公司主营业务波动的风险。

四、应收账款增长的风险

报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为17,643.83万元、24,753.04万元、32,068.81万元和67,994.86万元，占营业收入的比例分别为25.03%、26.79%、24.91%和29.24%（2021年1-9月数据按年化计算）。

公司主要客户信誉度较高、回款记录良好，2021年9月末账龄1年以内的应收账款余额占比为98.57%，公司应收账款总体质量较好。但如果未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响 。

五、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产并产生相应的折旧。若未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

六、经营扩大带来的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行募集资金到位后，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，子公司、市场区域、人员队伍日益扩大，对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求，虽然公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

七、高新技术企业税收优惠不能持续的风险

公司通过2019年第一批高新技术企业认定，获得安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201934000356，自2019年1月1日起，连续三年享受国家高新技术企业所得税优惠政策。公司子公司鑫发铝业通过安徽省2020年第一批高新技术企业认定，并于2020年8月17日获得安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202034002065，自2020年1月1日起，连续三年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资质有效期满后，一旦公司未被继续认定为高新技术企业，则可能因所得税税率的上升影响公司盈利水平。此外，如果未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生影响。

八、审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核准的时间存在一定不确定性。

九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

十、股市波动风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司实施积极的利润分配政策，根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：

“第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采 用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）现金分红条件及比例

在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红。

前款所指重大资金支出安排系指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

（三）股票股利分配条件

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（四）现金分红与股票股利的关系

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的金红利，以偿还其占用资金。

第一百六十六条 公司利润分配决策程序为：

1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百六十七条公司利润分配政策调整的条件和程序为：

1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百六十八条公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十九条公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。”

二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司于2021年2月10日在深圳证券交易所挂牌上市，最近三年及一期，公司未进行利润分配，公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营运作及进一步发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善鑫铂股份利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司于2021年12月1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定〈未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》，具体如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划

公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

2、股利分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

3、现金分红条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；

（2）公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目投资除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计资金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、现金分红比例

在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、股利分配条件

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

（四）股东分红回报规划方案的制定周期

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

（五）其他事项

1、本规划经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划由公司董事会负责解释。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体也对填补回报措施得到切实履行作出了承诺。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过78,000.00万元，拟发行股票的数量不超过2,000.00万股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

2、假设本次非公开发行股票于2022年5月实施完毕，该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过2,000.00万股(含本数)。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币78,000.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。

5、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为8,152.23万元、6,987.28万元，较2020年同期分别增长31.83%、24.14%。基于上述增长情况，假设2021年全年较2020年分别增长31.83%、24.14%，测算2021年度归属于普通股股东的净利润为11,993.52万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为10,394.47万元（上述假设不构成盈利预测）。

假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是铝型材行业的领先企业，产品主要应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。公司作为市场上为数不多的自原材料研发至精加工一体化全流程铝型材及铝部件生产企业，生产的产品主要用于满足中高端铝型材及铝部件市场的需求。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司在铝压延加工行业的优势地位，扩大光伏铝边框业务规模，增强综合盈利能力，满足快速增长的市场需求；发展循环经济，提升经济效益与社会效益，提高资源利用效率，推动公司可持续发展；缓解公司营运资金压力，提高公司抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

铝型材行业属于人力及资金密集型行业，行业的快速发展需要大批量的技术工人做支撑，特别是在向中高端和精细化加工迈进的行业发展进程中，随着自动化、信息化设备的投入，需要大批量的研发人员及熟练的技术工人。公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职可研团队。在人才战略上，公司坚信“人才资源是企业的第一资源”理念，不断创新人才培育和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、总量适当、层级结构合理、专业结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利实现。公司已制定与本项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目开工建设分阶段逐步实施，能充分满足项目人才需求。

2、技术储备

公司设置了以研发中心及产品技术中心为主要架构的研发体系，主要提供从原材料开发、模具开发、生产工艺优化与改进、检测等全方位的研发服务，初步建立了覆盖新材料应用、挤压工艺、表面处理、精加工等多个领域的工艺研究和产品检测体系。公司重视研发团队建设，核心研发成员拥有较强的专业知识和多年行业工作经验，整体技术研发实力雄厚。公司研发人员主要来源于公司内部锻炼成长的业务骨干及技术专家。公司核心技术均为自主创新，经过多年的研发投入和积累，公司在铝型材的工艺、新技术应用及材料等方面积累了众多核心技术，形成了包括37项发明专利在内的大量技术储备，同时仍有部分专利在申请中。公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的研发中心升级建设项目也将为本次募集资金项目提供强有力的技术支撑。

3、市场储备

公司主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大新能源光伏行业第一梯队企业晶科能源、隆基股份、晶澳科技等国内中高端客户的销售下，为晋能集团（多年世界500强企业）、康尼机电(603111,股吧)（全国轨道交通自动门系统制造业单项冠军企业）、今创集团(603680,股吧)（全国轨道交通内装饰产品制造业单项冠军企业）、无锡宏宇（比亚迪(002594,股吧)、宇通客车(600066,股吧)、金龙客车的铝部件主要供应商）、美埃集团（空气净化行业中的知名品牌之一）、英飞特(300582,股吧)（中大功率LED照明驱动电源行业的全球性龙头企业之一）、金鹏集团（安徽省民营企业10强）、美沃门窗（华东地区知名的系统性门窗公司）等企业的稳定供应商。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益

本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。

（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2021年12月2日