莱绅通灵内斗再升级！沈东军提名总裁遭新实控人反对

　　莱绅通灵(603900,股吧)（603900）的内斗大戏，似乎仍无终止迹象。

　　沈东军在辞去总裁职务后，就提名由Jacky Jiang担任公司总裁。12月9日晚间，莱绅通灵披露公告称：董事会审议通过聘任Jacky Jiang为公司总裁的议案。

　　值得关注的是，新实控人马峻夫妇投出两张反对票，并质疑沈东军此次提名不利于新旧实际控制人的交接，不利于公司的稳定，极可能导致公司管理和治理方面的混乱。马峻夫妇同时指出，Jacky Jiang本人、近亲属以及公司现任董事王峥女士，在公司多家重要供应商存在持股和任职交集等情况，“相关公司与莱绅通灵的交易额今年已超过3亿元，占比超过40%以上，高居所有供应商榜首，我们担忧其中错综复杂的关联关系不利于公司业务。”

　　同样令人不解的是，独董胡晓明上午投完赞成票，下午就宣布辞去独董职务。上交所当晚下发监管工作函，“就公司董事会相关事项明确监管要求。”

　　沈东军提名Jacky Jiang成为新总裁

　　莱绅通灵董事长沈东军离婚案，本来已经迎来“剧终”时刻。

　　12月2日晚间披露的公告显示，公司原实控人沈东军收到南京市中级法院对其离婚诉讼案做出的二审判决，其持有的公司1.06亿股（占公司总股本31.16%）将分割给马峭5304.29万股（占公司总股本15.58%）。

　　此次权益变动，马峻与蔄毅泽为夫妻关系，马峻与马峭为兄妹关系，传世美璟为马峻和马峭女士共同控制的公司，三人及传世美璟为一致行动人。马峻及其一致行动人合计控制公司48.45%的股份，借此取代沈东军，成为莱绅通灵的新实控人。

　　12月4日下午，沈东军通过个人微博发帖称，对南京法院的判决深表遗憾，“即使遭受到如此不公平的对待，我将为承载了我半生心血的公司和广大中小投资人继续努力奋斗。”

　　12月6日，沈东军宣布因个人原因辞去总裁职务，但仍担任董事长及董事会相关专门委员会委员职务。

　　沈东军微博中所称的“继续努力奋斗”，在12月9日初见端倪。

　　莱绅通灵12月9日晚间披露的公告显示，当天上午，沈东军主持召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任总裁的议案》，决定聘任Jacky Jiang为公司总裁，任期与公司第四届董事会一致，自董事会通过之日至2024年1月7日。

　　莱绅通灵披露的公告显示，Jacky Jiang 出生于1963年，澳大利亚籍，2002年起担任欧陆之星钻石（上海）有限公司总裁、欧陆之星珠宝（上海）有限公司董事长、EURO DIAMOND（HK）LIMITED董事长、上海钻石交易所理事。2008年起历任比利时钻石高阶层议会HRD(中国）会长、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、上海宝玉石首饰行业协会执行会长、日本萨哈钻石株式会社（上市公司）社长，莱绅通灵第一、二、三届董事会董事。

　　莱绅通灵在公告中强调称，Jacky Jiang具备担任总裁所必须的知识、技能和素质，并有足够的时间和精力履行应尽的职责。公告同时显示，Jacky Jiang通过其控制的EURO DIAMOND（HK）LIMITED持有公司股份1235.29万股，占公司总股本的3.63%，“与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系。”

　　Jacky Jiang最终以“同意6票，反对2票”的结果，成为莱绅通灵新任总裁。

　　马峻夫妇反对新总裁在重要供应商中持股或任职

　　投出反对票的，正是新实控人马峻夫妇。

　　马峻列出5条反对理由：

　　1、公司实际控制人刚刚变更，新的实际控制人正在推进董事会改选，此时沈东军提名Jacky Jiang担任公司总裁，不利于新旧实际控制人的交接，不利于公司的稳定，极可能导致公司管理和治理方面的混乱；

　　2、Jacky Jiang先后在公司多家重要供应商中持股或担任董监高，近几年公司业绩逐年下滑，但存货却一直居高不下，特别是今年猛增至历史高位（16.26亿元），若其担任公司总裁，势必导致公司关联交易增加，加大利益倾斜的风险，不利于公司内部控制（先前公司已发生董事长长期资金占用且被监管处罚的情况），我们甚至怀疑沈东军和Jacky Jiang的真实目的就是利用交易等行为进行利益输送，损害上市公司和中小股民利益；

　　3、Jacky Jiang同时在公司和公司原供应商单位担任总裁，对其是否具有足够的时间和精力履行应尽的职责深表怀疑；

　　4、Jacky Jiang未在公司工作过，对公司业务不熟悉，无国内上市公司工作和管理经验，对其专业能力和能否胜任深表怀疑；

　　5、根据公开资料和Jacky Jiang先前向公司报告的个人信息，其本人、近亲属、公司现任董事王峥女士在公司多家重要供应商，如欧陆之星上海、上海欧宝丽、萨哈钻石、维真珠宝等存在持股和任职交集等情况，事实上上述几家公司与莱绅通灵的交易额今年已超过3亿元，占比超过40%以上，高居所有供应商榜首，我们担忧其中错综复杂的关联交易不利于公司业务。

　　对于董事马峻和蔄毅泽的反对理由，莱绅通灵在公告中回应称：Jacky Jiang作为公司中外合作的推手、长期公司股东，关心支持公司发展十余年，有丰富的经营上市公司的管理经验；

　　过去一年内及目前Jacky Jiang在公司重要供应商中任职的仅有欧陆之星珠宝（上海）有限公司。Jacky Jiang多年前已离任维真珠宝（上海）有限公司、上海欧宝丽实业有限公司、萨哈钻石上海有限公司相关职务。莱绅通灵同时称，利益输送这种臆想的怀疑毫无根据。

　　Jacky Jiang承诺将辞任欧陆之星相关职务，集中精力提升公司业绩。

　　莱绅通灵同时承认，Jacky Jiang的近亲属在公司供应商中存在持股或任职情况，“虽持股和任职是事实情况，但并未违反法律法规和公司章程等规定，也不能表明不利于公司业务，并且因为供应的商品价优质好，供应及时持续稳定，是公司历年的最佳供应商。”

　　莱绅通灵称，将进一步加强对关联交易的管理，尽量减少和避免关联交易。

　　JackyJiang既是股东又是供应商

　　证券时报·e公司记者从知情人士处获悉，在珠宝行业里，Jacky Jiang的中文名“姜杰”更为人所知，而他的本名是姜新岳。

　　莱绅通灵此前披露的公告显示，欧陆之星上海主要股东为亿汇通投资实业(上海)有限公司（以下简称“亿汇通”），姜杰为上海欧陆之星法人；上海欧宝丽为姜杰近亲属担任董事的公司。

　　维真珠宝法定代表人王峥。天眼查数据显示，上海云鹤游天珠宝合伙企业（有限合伙）持有维真珠宝88%的股权，而云鹤游天珠宝此前的出资人姜新建，正是亿汇通的实际控制人。据了解，姜新建是姜杰的弟弟。

　　同时值得关注的是，王峥系由莱绅通灵第三大股东EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.（卢森堡欧陆之星）委派至公司董事会。莱绅通灵2019年4月披露的公告显示：因工作安排，卢森堡欧陆之星根据2011年与公司签订的增资协议，拟对委派至公司的董事由姜杰更换为王峥。

　　EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.持股比例为7.26%。姜杰所述“与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系”，仍有待考证。

　　天眼查数据显示，萨哈钻石目前的股东分别为倪贇和高扬，不过2012年成立之初，该公司的出资人分别为亿汇通和上海欧陆之星，姜杰还曾担任法定代表人。

　　2016年年报显示，莱绅通灵当年向上海欧陆之星采购商品金额为1.63亿元，占同类交易 金额的比例为16.94%；向上海欧宝丽采购商品金额分别为2.04亿元和1112.42万元，占同类交易金额的比例为21.17%和0.67%。

　　证券时报·e公司记者注意到，莱绅通灵6月3日晚间披露的公告显示，2020年度，公司前五名供应商采购额1.33亿元，占年度采购总额的52.50%。值得关注的是，前五名供应商名单中，萨哈钻石2020年度采购金额为3255.11万元，2019年采购金额为5870.37万元。不过上海欧陆之星、上海欧宝丽、维真珠宝等公司均未出现在前五大供应商名单中。

　　独董“最后的任务”

　　莱绅通灵“内斗”迷局中，独董所起的作用不容忽视。

　　公告显示，莱绅通灵共有8个董事会席位，其中非独立董事5名，分别为沈东军、王峥、马骏、蔄毅泽、陈传明；独立董事3名，分别为胡晓明、周小虎和黄德春。

　　就在12月9日晚间，上述三位独董就聘任总裁事项发表“独立意见”：“经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和执业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员、被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意本次聘任。”

　　值得关注的是，独董胡晓明上午投完赞成票，下午就宣布“因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。”

　　这距离他成为莱绅通灵独董仅一年时间。2020年12月披露的公告显示，胡晓明由沈东军提名为莱绅通灵珠独董候选人。他从2006年起任南京财经大学会计、资产评估系教授；历任国电南瑞(600406,股吧)、南京新百(600682,股吧)、中南文化独董；兼任龙蟠科技(603906,股吧)、全信股份(300447,股吧)、德威新材(300325,股吧)独立董事。

　　莱绅通灵称，鉴于胡晓明不再担任公司独立董事职务将导致公司董事会成员中独立董事的比例低于三分之一，根据相关规定，在公司股东大会补选产生新任独立董事之前，胡晓明须继续履行独立董事职责。

　　同时值得关注的是，12月9日晚间，上交所下发监管工作函，涉及对象包括：上市公司，董事，监事，高级管理人员，一般股东，控股股东及实际控制人。处理事由为：“就公司董事会相关事项明确监管要求。”