亿道信息IPO：过半子公司亏损拖后腿，关联并购或独立性缺失

　　文/周 苏

　　7月1日，深圳市亿道信息股份有限公司（下称“亿道信息”）在证监会网站预披露了招股说明书，拟于深交所主板上市。本次IPO，亿道信息的保荐机构为国泰君安证券，审计机构为信永中和会所。

　　而其保荐机构国泰君安最近是问题不少。11月26日，证监会官网显示，国泰君安投资银行部总经理朱毅涉嫌严重违法，目前正接受监察调查。同时国泰君安的保荐能力也遭到媒体的质疑：曾主承的康尼机电(603111)在上市后便开始了财务造假，虚增子公司收入；所保荐的汇川物联也是科创板开板以来首个直接被否的项目等。

　　《商务财经》在梳理招股书后发现，亿道信息超过半数子公司亏损或拖了后腿，与控股股东间的关联并购或令独立性存疑。

　　税费返还金额高，过半子公司亏损

　　亿道信息成立于2008年，是一家以ODM（原始设计制造商）为模式，专业从事笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品广泛地应用于生活娱乐、商务办公、工业控制、智能家居等众多领域。

　　2018年至2020年（下称“报告期”），亿道信息营业收入分别为10.62亿元、11.09亿元、19.11亿元，同期利润总额分别为688.08万元、6,295.98万元、20,554.04万元。

　　不过，亿道信息较好的业绩表现也受益于高额的税费返还。报告期各期，亿道信息收到的税费返还分别为6,641.56万元、2,188.69万元、8,063.73万元，其中2018年的税费返还金额远超当期利润总额。

　　据招股书，亿道信息母公司报告期内的资产负债率分别为11.50%、9.72%、9.65%，而合并资产负债率高达58.17%、52.09%、51.23%，受子公司影响较大。

　　截至招股书签署日（2021年6月21日），亿道信息共有7家全资及控股子公司，分别为深圳市亿道数码技术有限公司（下称“亿道数码”）、亿道信息国际有限公司（下称“信息国际”）、深圳市亿多软件技术有限公司（下称“亿多软件”）、深圳市亿境虚拟现实技术有限公司（下称“亿境虚拟”）、深圳市次元之造科技有限公司（下称“次元之造”）、亿道数码国际有限公司（下称“数码国际”）和台湾亿道数码有限公司（下称“台湾亿道”）。

　　值得注意的是，上述子公司中有4家在2020年度出现亏损。

　　信息国际成立于2016年7月8日，主要从事通信产品的技术开发；教学软件、教学器材及相关产品的技术开发、销售；企业管理咨询；经营进出口业务。2020年末，信息国际经审计的净资产为-228.43万元，净利润为-519.75万元。

　　次元之造成立于2013年4月23日，经营范围包括数码科技(300079)、计算机软硬件、电子元器件等的技术开发、咨询、转让、服务及销售；国内贸易；货物及技术进出口。经营电子商务、网络文化活动策划。2020年末，次元之造经审计的净资产、净利润分别为-870.62万元、-86.37万元。

　　数码国际成立于2017年1月6日，从事的业务与信息国际一致，2020年度，数码国际的净利润为-395.44万元。

　　台湾亿道成立于2019年3月25日，经营范围包括电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业、咨询软件零售业、国际贸易业。2020年度，台湾亿道的净利润为-53.12万元。

　　关联并购或独立性缺失

　　继续研究发现，亿道信息的7家子公司中有3家为亿道信息自控股股东处受让取得。

　　2018年7月28日，亿道信息通过股东会决议，同意以7元/股的价格发行1,785.71万股，合计作价12,500.00万元购买深圳市亿道控股有限公司（下称“亿道控股”，亿道信息控股股东）、石庆等7名原股东所持亿道数码100%股权，其中亿道控股持股68.36%。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2021年2月25日出具的《追溯资产评估报告》，亿道信息截至2017年12月31日的净资产价值为17,653.77万元，对应发行前每股价格为12.67元，相较于本次增资的认购价格每股溢价5.67元，亿道信息对本次增资确认股份支付金额2,951.55万元。

　　自此，亿道数码成为亿道信息全资子公司，而亿道信息与亿道控股之间的股权并购交易还不止于此。

　　报告期各期，亿道信息及其子公司员工总人数分别为491人、554人、652人，各期社保实缴人数分别为549人、552人、650人。

　　2018年，亿道信息社保缴纳人数超过公司期末总人数，其主要原因系深圳市云智电子有限公司（下称“云智电子”，次元之造曾用名）关停生产线导致部分员工2018年12月下旬离职，亿道信息当月为该部分员工缴纳了社保。

　　此时，亿道控股持有云智电子97%的股权，付文高持有云智电子3%的股权，亿道信息尚未取得云智电子股权。

　　2020年2月24日，亿道控股、付文高与亿道数码签署《股权转让协议》，分别将其持有的云智电子全部股权以1.00元的价格转让给亿道数码，此次转让价格系以云智电子截至2019年11月30日的净资产-423.01万元以及净资产评估价值-654.36万元确定。

　　亿道信息在取得次元之造股权的前一年，便为其员工缴纳社保，而自控股股东处“接盘”净资产为负的公司，不得不令人怀疑双方之间交易的公平公正，亿道信息的独立性值得注意。

　　同是2020年2月24日，亿道控股将其所持有的亿境虚拟89%股权以580.52万元的价格转让给亿道数码，此次股权转让价格系根据亿境虚拟100%股权经审计、评估后作价652.27万元所定。

　　截至招股书签署日，亿道信息通过亿道数码持有亿境虚拟85.45%的股权，被收购不到一年时间（2020年末），亿境虚拟资产“变脸”出现资不抵债的情况，净资产仅为-8.12万元。

　　此外，亿道信息及其境内子公司2020年社保缴纳人数与企信网人数存在较大差异。招股书披露，亿道信息2020年社保实缴人数为650人；而企信网2020年工商年报显示，亿道信息、亿道数码、亿多软件和亿境虚拟社保缴纳人数均为0人。

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