行业归属负面清单监管争议不绝 翔楼新材创业板IPO注册环节或陷“一票否决”之困！

导读：在过去近一年多时间的审核中，影响着翔楼新材IPO推进的最大阻碍便是其是否属于黑色金属冶炼和压延加工业的争议。而这一争议，随着传闻中创业板可能即将实施的属性评价指标细化，翔楼新材想要继续幸运闯过证监会的注册关卡，难度似乎正在悄然加剧。

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作者：雷   都@北京

编辑：翟   睿@北京

纵然经过了深交所的三轮问询外加一次落实审核中心意见，并早在2021年9月9日便已经成功通过深交所创业板上市委审核，苏州翔楼新材料股份有限公司（下称“翔楼新材”）的IPO申请，如今却正或面临在IPO注册环节中遭遇“一票否决”的可能。

在通过深交所上市委审核的三个月后，2021年12月初，翔楼新材正式向证监会提交了其该次IPO注册申请。

“翔楼新材IPO的问题在此刻有点敏感，目前行业中也有多人在关注着其IPO推进的进展情况。”北京一家大型券商的投行部门负责人士向叩叩财讯透露，近日行业内传闻再起，有消息称监管层将对创业板拟上市企业的“三创四新”板性定位评价指引进一步细化，而无论在此前交易所问询审核期间还是此次正式提交注册环节流程推进中，影响翔楼新材IPO进程最大的问题便是针对其是否符合创业板定位的争议。

对于任何一家拟创业板上市的企业而言，是否符合创业板属性定位，都将成为其IPO能否成功的最关键“一票”。

“目前传闻中监管层对创业板即将实施的属性评价具体细化中，翔楼新材便可能直接碰触到了红线。”上述投行部门负责人士补充道。

翔楼新材主要从事定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，产品包括碳素结构钢、合金结构钢等特种结构钢及弹簧钢、轴承钢、工具钢等特种用途钢。早在2020年9月30日便向深交所正式递交创业板上市申请的它，在经过了近一年多时间的问询和等待后，才终于在2021年12月初完成了向证监会申请IPO注册前的所有审核流程。

据翔楼新材最新公布的招股书（注册稿）显示，其此次IPO计划发行不低于1866.67万股以募集2.68亿资金投向“年产精密高碳合金钢带4万吨”和“研发中心建设”等两大项目。

虽然在此次IPO的报告期前期，翔楼新材的盈利能力并不出众，业绩增长幅度也较为平稳，但其在2021年即IPO最近一年报告期内，突然爆发式增长的净利润成为了其此次IPO最大的底牌——仅2021年上半年，翔楼新材便录的扣非净利润便已经超过6000万，而这也已经接近其在2020年全年扣非净利润的水平。

据翔楼新材预测，整个2021年，其扣非净利润将最高可能达到1.15亿，同比大增超过73%。

不过，无论翔楼新材的基本面多么优秀，但如果一旦被监管层认定其上市属性不符合创业板定位，其此次已经行至注册阶段的IPO也将遭“一票否决”。

早在2020年6月中旬，创业板注册制启动之初，深交所便发布了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（下称《申报规定》”），其中明确创业板定位于成长型创新创业企业，依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

这便是外界所称的创业板“三创四新”的属性规定。

为进一步界定“三创四新”措施，《申报规定》明确划定12个行业为“负面清单行业”，涉及这些行业的企业除非是与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，否则禁止申报创业板。

黑色金属冶炼和压延加工业，便是被深交所列至创业板上市“负面清单行业”的十二大行业之一。

据叩叩财讯获悉，在过去近一年多时间的审核中，影响着翔楼新材IPO推进的最大阻碍便是其是否属于黑色金属冶炼和压延加工业的争议。而这一争议，随着传闻中创业板可能即将实施的属性评价指标细化，翔楼新材想要继续幸运闯过证监会的注册关卡，难度悄然加剧。

1）创业板属性合规之辩

何谓“黑色金属冶炼和压延加工业”？

众所周知，金属分为黑色金属和有色金属两大类，黑色金属主要指铁及其合金，如钢、生铁、铁合金、铸铁等。黑色金属以外的金属称为有色金属。

从字面意义上理解，黑色金属冶炼和压延加工业即为涉及铁及其合金的冶炼与压延加工的行业。

在证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中，黑色金属冶炼和压延加工业被归咎于编号为C的制造业的第31类项，对于其具体范畴和分类标准，该指引未作出作明确规定。而根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（下称《行业分类》）规定，“黑色金属冶炼和压延加工业”包括炼铁、炼钢、钢压延加工、铁合金冶炼四个子类别。

据翔楼新材IPO申报材料显示，其产品的确主要以特钢坯料为原材料，生产的精密冲压特殊钢材料主要用于各类汽车零部件的精冲生产，下游客户主要为国内外知名汽车零部件厂商。

也就是说翔楼新材的确为一家黑色金属加工型企业，虽然其生产过程是利用特钢坯料，不涉及到炼钢、炼铁和铁合金冶炼等技术，但是否属于“黑色金属冶炼和压延加工”中的“钢压延加工”的子类别呢？

《行业分类》中对钢压延加工也有明确定义，即指通过热轧、冷加工、锻压和挤压等塑性加工使连铸坯、钢锭产生塑性变形，制成具有一定形状尺寸的钢材产品的生产活动。

“通过精密冷轧及热处理加工，实现下游汽车零部件对于规格、厚度精度、表面质量以及力学性能的特殊需求。”在翔楼新材IPO的相关申报材料中，其如此解释其生产工艺的流程。

显然，从翔楼新材的主要产品生产工艺流程来看，其原材料的确是黑色金属制品，而过程也是的确通过了冷加工、锻压和挤压等塑性加工使连铸坯、钢锭产生塑性变形，按照下游企业的要求制成了一定形状尺寸的钢材产品，这些皆满足黑色金属冶炼和压延加工业中第三类“钢压延加工”的定性。

不过，在此次IPO的所有申报材料中，翔楼新材皆断然否决自己属于负面清单中的任何一个行业，这也自然引来了监管层在审核过程中的不断追问。

早在2021年3月，深交所对其在IPO审核时下发的首次问询中，便要求其解释“结合《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及发行人主要产品、生产工艺、生产技术等披露发行人行业分类的合理性和依据，未分类为黑色金属冶炼和压延加工业的原因及合理性”。

接下来在2021年6月，深交所对翔楼新材IPO进行的第二轮问询中，首当其冲的第一问便是继续对其创业板行业属性是否合规的追问，要求其进一步解释其具体的生产工艺。

面对深交所的前两次追问，其皆坚决否认自己属于被列入负面清单的“黑色金属冶炼和压延加工业”，而翔楼新材给出的主要理由是，自己的生产流程虽然的确包含冷轧等工艺，但公司产品生产除精密冷轧外，还需要通过退火等热处理环节，其认为“冷轧为退火的前道工序，退火为公司的关键工序”。

也就是说，翔楼新材认为自己的工艺比“黑色金属冶炼和压延加工工业”相比还多了一道“退火”工艺，故其认为自己更应该属于“金属制品业”之“金属表面处理及热处理加工”的内涵及特点。

而“金属表面处理及热处理加工”则不在创业板负面清单行业之中。

或是为了强调自身与负面清单行业“黑色金属冶炼和压延加工工业”的差异，在翔楼新材的IPO申报材料中不断强化其自身的退火工艺的重要性。

所谓的退火，指的就是将金属缓慢加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却，能够实现释放材料应力、增加材料延展性和韧性、产生特殊显微结构、优化表面光亮度等效果。

实际上，国内A股中被认定为“黑色金属冶炼和压延加工工业”的已上市企业中，在生产流程中，也有“退火”工艺的存在。

如甬金股份，其主营产品生产流程中便包括“轧制、光亮退火、酸洗退火”等。

但翔楼新材则辨称甬金股份退火技术较简单，主要目的和效果是提升产品的表面光亮效果，并非改变球化率、屈服强度、脱碳 层等核心性能指标。而翔楼股份产品生产过程中，不同道次的退火、冷轧技术参数不同，如退火工序包括球化退火、去应力退火及再结晶退火，不同退火工序的退火温度、时间、升降 温速度等不同，不同冷轧工序的轧制压下率、弯辊力等不同。

那么，满足“黑色金属冶炼和压延加工”界定的所有条件却多了个“退火”工序的翔楼新材，在争议之下，到底是否应该被认定为“黑色金属冶炼和压延加工”呢？

除了深交所曾接连两度问询其行业定位的问题外，2021年9月6日，在创业板上市委2021年第56次审议会议现场，上市委员们仅对上会受审的翔楼新材IPO提出唯一一问，那便要求其“结合生产技术、核心工艺、核心设备与产品特征等情况，说明不属于“黑色金属冶炼和压延加工业”的理由和是否符合创业板的定位”。

从翔楼新材IPO最后通过审核的结果来看，斯时，创业板上市委是认可了翔楼新材不属于“黑色金属冶炼和压延加工业”的解释。

但同样的问题，虽然翔楼科技向深交所解释了多次并最终获得了深交所方面的认可，但在翔楼新材正式提交IPO注册后，又再次遭到了来自证监会的追问和质疑。

在日前证监会对翔楼科技IPO下发的注册阶段问询函中，一共提出了两大质疑，其中之一便是要求其“结合所属行业情况、发行人产品特点、收入构成、核心工艺环节、发行人所处产业链环节、同行业可比公司情况等，并根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》的相关规定，进一步分析发行人的行业分类情况，是否属于黑色金属冶炼和压延加工业，以及是否属于创业板负面清单行业。”

这已经是翔楼科技在此次IPO审核中面对的第四次有关其是否属于黑色金属冶炼和压延加工业、是否符合创业板上市属性的质疑。

“在注册环节，证监会的问询是以交易所的审核为基础进行的，也就是说，证监会在注册环节的问询内容肯定是其认为依然存在未能解释清楚或存有疑问的点。翔楼科技之前向交易所解释的内容并未获得证监会的首肯。”上述投行部门负责人士认为。

2）敏感的属性评价风向

面对证监会在注册阶段对创业板属性是否合规的继续质疑，如果没有日前业内盛传的“监管层对创业板即将实施的板性评价具体细化”的传闻，有了前述多次应对深交所就同一问题上的追问，翔楼科技对于其此次IPO继续推进还是颇有把握，而翔楼科技的IPO注册进展也或许并不会引发多方关注。

然而，随着监管层或将对创业板“三创四新”标准进一步细化的消息传出，翔楼科技IPO前途变数顿生。

近期，国内投行圈内有消息传出，称创业板将对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”，主要内容包括四点，即对高新技术企业的资质认定、行业属性的界定以及研发费用的数额和归集准确性都有新的要求，其中对行业属性的界定更指出“但凡和负面清单沾边的，需要解释的，都不行”。

翔楼科技IPO目前所处的境况则正与上述传闻中的限制“新规”相契合。

“创业板注册制实施一年多时间来，外界和监管层时常也有对企业是否符合创业板定位的质疑声，经过这一段时间的试行和经验总结，监管层的确存在考虑进一步细化修订创业板属性的‘三创四新’评价标准的可能。”一位接近于监管层的券商人士告诉叩叩财讯，但具体何时实施，相关内容是否如传闻中所言，尚不得而知。

翔楼科技此次IPO的进展则变相地成为了业内对创业板属性评价新规实施判定的风向之一。

“按照传闻中的新评价要求，但凡和负面清单沾边的，需要解释的，都不满足创业板上市条件，那么这也意味着明显与黑色金属冶炼和压延加工业沾边，且一再被要求解释的翔楼科技，其IPO将不符合创业板上市的条件。”上述券商人士认为，如果翔楼科技IPO最终被证监会放行注册，那么说明将进一步严苛对负面清单行业认定的说法或并不一定属实，反之，则也将为各大投行在此后向创业板报送合规IPO企业辅以教训。

（完）

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