中国证券业协会修订发布公司债券受托管理三项自律规则

为适应《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》修订，促进公司债券受托管理人归位尽责，中国证券业协会（以下简称协会）修订发布《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《受托准则》）、《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》（以下简称《必备条款》）与《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》（以下简称《处置指引》）。

公司债券受托管理是受托管理人接受发行人聘请与债券持有人委托，在公司债券存续期内持续跟踪、定期监测、按规披露发行人与本期债券风险状况，督促发行人按时履约，参与处置债券违约风险等勤勉尽责处理相关事务的统称。当前，债券违约后的处置和重组日趋常态化，影响债券持有人利益的重大交易频繁发生，这都亟需强化受托管理人要求，切实发挥好受托管理功能。为此，协会结合行业实际与自律管理实践，通过修订公司债券受托管理系列制度，压实受托管理人责任，强化发行人配合义务，完善市场化法治化债券违约处置机制，加强债券投资者合法权益保护。

《受托准则》的主要修订内容包括：在受托管理人资格方面，进一步排除存在可能利益冲突的相关主体，新增受托履职人员及投入要求，保障受托管理的公平性与执业质量；加强对非公开发行公司债券受托履责管理，更加突出风险导向；补充完善监测发行人重大事项的类型，增加对投资者保护条款等的监督要求，增强受托管理人对发行人的监督义务；完善对募集资金监管协议签订的规定，进一步推进募集资金的规范使用；增补出具受托管理事务报告的触发情形与内容要求，增加向投资者披露风险处置进展的规定，完善对受托管理人信息披露要求。

《必备条款》由原《受托准则》的附件上升成为一项独立的自律规则，进一步明确合同各方各项权利义务，强化契约精神和履约意识。《必备条款》同步修订了涉及《受托准则》修订内容的相关条款，在此基础上，其他修订主要包括：明确受托管理人履行受托管理职责的法律后果，厘清受托管理人接受委托履责的责任承担方式；列明受托管理人开展受托管理业务时发行人需要配合的事务，进一步理顺受托管理人与发行人在存续期内的权利义务关系；增加落实投资者保护条款履约保障机制内容，维护投资者合法权益。

《处置指引》的主要修订内容包括：进一步明确受托管理人需要进行违约风险处置的违约界定；增加对受托管理人内部控制机制建设的要求，强化对受托管理人处置违约风险的内控管理；增补潜在违约与实质违约情形下可实施的处置措施，引导受托管理人多渠道化解债券违约风险；增加潜在利益冲突的披露要求与实质违约情形下违约处置进展与履职情况的披露要求，保障风险处置中债券投资者的知情权，进一步压实受托管理人在风险处置环节的责任。

自修订工作启动以来，协会通过组织召开会议、书面征求意见等形式广泛收集了行业与监管部门的意见建议，并在综合考虑行业发展和监管要求的基础上充分采纳了相关意见建议。

下一步，协会将进一步压实中介机构责任，规范受托管理人履职，并适时开展相关培训，组织、配合相关现场检查，严肃处理违规行为，持续推动提升公司债券受托管理业务执业能力，促进交易所债券市场健康发展。